2017第19家轉板企業誕生！長江材料身帶“小瑕疵”仍過會
11月14日，新三板掛牌公司長江材料（833138）順利過會，將成為年內第十九家成功轉板掛牌企業。
新三板線上· 文/張貝貝
11月14日，在證監會十七屆發行審核委員會上，新三板掛牌公司重慶長江造型材料(集團)股份有限公司(以下簡稱“長江材料”，證券代碼：833138)首發過會，公司將成為今年來第十九家成功轉板公司。
長江材料是國內大型專業覆膜砂生產供應商及廢(舊)砂資源化解決方案提供商。公司早於2014年就開始接受上市輔導，但今年5月24日中止IPO審查，
根據11月7日披露的招股說明書，長江材料擬公開發行不超過3000萬股，募資4.58億元，將於深交所上市，IPO保薦人為國海證券。
值得關注的是，這又是一家九鼎系投資的新三板公司。2011年12月22日，因公司經營較好，天瑤九鼎、天樞九鼎分別對公司增資3511.23萬元、2668.54萬元。兩家合計持股638.989萬股，占比為10.36%，持股平均成本9.67元/股。
也就是說，若按照長江材料首次公開發行股票價格15.26元/股估算，
子公司股權轉讓引證監會關注
11月14日的發審會上，長江材料子公司股權轉讓、技術專利權問題、財務、採礦證及安全事故問題被關注。
長江材料公司主營業務為鑄造用矽砂、覆膜砂和砂芯的研發、生產和銷售;鑄造廢(舊)砂再生技術和設備的研發、生產；壓裂支撐劑的研發、生產和銷售；中小功率柴油機及其配套機械的研發、生產和銷售。
經審計2014-2016年及2017年1-6月，公司分別實現營收7.11億元、6.09億元、6.54億元和3.71億元；分別實現歸屬于母公司所有者的淨利潤為7184.8萬元、7149.91萬元、9876.48萬元和4142.66萬元。
但長江材料上半年營收同比增長13.24%，而歸屬于掛牌公司股東的淨利潤卻同比減少14.43%。對此，公司解釋稱主要是受柴油機系列產品同比淨利潤下降149.46%的影響。
報告期內長江材料主營業務收入按產品類別劃分情況：
長江材料全資子公司重慶市凱米爾動力機械有限公司(以下簡稱“凱米爾”)，
報告期內，公司柴油機系列產品占主營業務收入比例從2014年度的35.59%直降至2017年上半年的13.84%,且收入規模也從2.35億元降至4538.24萬元。公司解釋稱，
事實上，長江材料已經收縮柴油機業務。在中止IPO審查期間，2017年6月，公司將所持有的全資子公司凱米爾100%的股權轉讓給控股股東、實際控制人。自2017年7月起，公司不再從事中小功率柴油機產品的生產和銷售業務。
專利權糾紛、採礦權受熱議
新三板線上注意到，上會前，有媒體認為公司IPO中止或與子公司專利權訴訟有關，而採礦權問題較為被市場關注。當日發審委也對相關事項進提出了質疑。
新三板線上獲悉，今年3月份，長江材料兩子公司均捲入專利權糾紛，而原告是公司鑄造用砂業務主要競爭對手北京仁創科技發展有限公司。
2017年3月9日，發行人子公司十堰長江造型材料有限公司和子公司昆山長江造型材料有限公司均收到法院通知，北京仁創訴兩子公司侵害其擁有的“濕態覆膜砂及其製備工藝”發明專利。請求判決十堰長江賠償北京仁創經濟損失768.06萬元，判決昆山長江賠償北京仁創經濟損失74萬元。
當日發審委要求公司，回復專利複審和訴訟的最新進展情況及對公司生產經營和業績的影響，相關專利對發行人生產經營的重要性，其他子公司是否使用該專利，是否對發行人持續經營能力構成重大不利影響。截至本招股說明書簽署日，上述訴訟尚未開庭審理。
此外，報告期內，發行人存在邊辦理採礦證邊開採的行為。對此，發審委要求公司，說明邊辦理採礦證邊開採的行為是否合法合規，是否構成重大違法行為。
招股書中，在尚未最終辦得石英砂採礦許可證的情況下，長江材料承認子公司長江造型材料（集團）科左後旗有限公司（以下簡稱：後旗長江）於2011年5月開始建成投產。對此，長江材料稱，後旗長江已於2015年3月23日取得通遼市科左後旗國土資源局出具的《證明》：“對於後旗長江在取得採礦許可證之前已經進行的砂礦開採的行為不會實施行政處罰”。
然而，長江材料與科左後旗政府簽訂的是《年產50萬噸矽砂深加工項目投資合同書》，但取得的《採礦許可證》准許的年開採規模卻是14.4萬噸。對此，發審委要求公司說明差異原因及對公司的影響。
主要產品系列價格下滑安全事故被問及
財務方面，2014至2017年1-6月，長江材料主營業務毛利率分別為26.99%、31.07%、34.69%、31.54%，毛利率較高，盈利能力較強。
新三板線上注意到，公司鑄造用砂系列產品占主營業務收入比例較高，始終在七成左右。壓裂支撐劑系列產品占比則從2015年度的7.79%上升至14.02%。招股書顯示，2015年以來，隨著柴油機系列產品銷售收入的降低，以及壓裂支撐劑銷售的開拓，公司鑄造用砂及壓裂支撐劑系列產品對主營業務毛利的貢獻較大，系公司的主要毛利來源。
不過，發審委發現長江材料鑄造用砂系列產品單價逐年下降，要求公司說明原因及合理性以及壓裂支撐劑產品收入增長的原因。
招股書顯示，公司鑄造用覆膜砂平均銷售單價從2014年的1004.12元/噸降至931.79元/噸。對此，公司解釋稱，是受到原砂價格下降、原料中低成本的再生砂比例提高以及主要原材料酚醛樹脂價格下降的綜合影響。
而對於壓裂支撐劑產品收入增長，公司的解釋是“因為近年來隨著油氣開採行業持續發展，市場對壓裂支撐劑需求不斷增加”。
值得一提的是，長江材料報告期內發生三起致人死亡安全事故。對此，發審委要求，長江材料進一步說明三起事故的處置、對經營活動的影響等。
據悉，後旗長江分別於2014年7月和2015年2月發生兩起安全生產方面的事故，均系工人違反相關安全規程導致有關人員死亡。公司還於2015年9月30日，存在一起機械傷害事故，導致一人死亡。
長江材料表示，後旗長江的上述兩起安全事故沒有造成公司重大經濟損失，已經科左後旗安全生產監督管理局認定為不屬於重大違法行為，對公司持續經營沒有影響。“2016年5月10日，公司取得重慶市北碚區安全生產監督管理局出具的證明，公司上述機械傷害事故同樣不屬於重大違法違規行為且未受到行政處罰。”
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上會前，有媒體認為公司IPO中止或與子公司專利權訴訟有關，而採礦權問題較為被市場關注。當日發審委也對相關事項進提出了質疑。新三板線上獲悉，今年3月份，長江材料兩子公司均捲入專利權糾紛，而原告是公司鑄造用砂業務主要競爭對手北京仁創科技發展有限公司。
2017年3月9日，發行人子公司十堰長江造型材料有限公司和子公司昆山長江造型材料有限公司均收到法院通知，北京仁創訴兩子公司侵害其擁有的“濕態覆膜砂及其製備工藝”發明專利。請求判決十堰長江賠償北京仁創經濟損失768.06萬元，判決昆山長江賠償北京仁創經濟損失74萬元。
當日發審委要求公司，回復專利複審和訴訟的最新進展情況及對公司生產經營和業績的影響，相關專利對發行人生產經營的重要性，其他子公司是否使用該專利，是否對發行人持續經營能力構成重大不利影響。截至本招股說明書簽署日，上述訴訟尚未開庭審理。
此外，報告期內，發行人存在邊辦理採礦證邊開採的行為。對此，發審委要求公司，說明邊辦理採礦證邊開採的行為是否合法合規，是否構成重大違法行為。
招股書中，在尚未最終辦得石英砂採礦許可證的情況下，長江材料承認子公司長江造型材料（集團）科左後旗有限公司（以下簡稱：後旗長江）於2011年5月開始建成投產。對此，長江材料稱，後旗長江已於2015年3月23日取得通遼市科左後旗國土資源局出具的《證明》：“對於後旗長江在取得採礦許可證之前已經進行的砂礦開採的行為不會實施行政處罰”。
然而，長江材料與科左後旗政府簽訂的是《年產50萬噸矽砂深加工項目投資合同書》，但取得的《採礦許可證》准許的年開採規模卻是14.4萬噸。對此，發審委要求公司說明差異原因及對公司的影響。
主要產品系列價格下滑安全事故被問及
財務方面，2014至2017年1-6月，長江材料主營業務毛利率分別為26.99%、31.07%、34.69%、31.54%，毛利率較高，盈利能力較強。
新三板線上注意到，公司鑄造用砂系列產品占主營業務收入比例較高，始終在七成左右。壓裂支撐劑系列產品占比則從2015年度的7.79%上升至14.02%。招股書顯示，2015年以來，隨著柴油機系列產品銷售收入的降低，以及壓裂支撐劑銷售的開拓，公司鑄造用砂及壓裂支撐劑系列產品對主營業務毛利的貢獻較大，系公司的主要毛利來源。
不過，發審委發現長江材料鑄造用砂系列產品單價逐年下降，要求公司說明原因及合理性以及壓裂支撐劑產品收入增長的原因。
招股書顯示，公司鑄造用覆膜砂平均銷售單價從2014年的1004.12元/噸降至931.79元/噸。對此，公司解釋稱，是受到原砂價格下降、原料中低成本的再生砂比例提高以及主要原材料酚醛樹脂價格下降的綜合影響。
而對於壓裂支撐劑產品收入增長，公司的解釋是“因為近年來隨著油氣開採行業持續發展，市場對壓裂支撐劑需求不斷增加”。
值得一提的是，長江材料報告期內發生三起致人死亡安全事故。對此，發審委要求，長江材料進一步說明三起事故的處置、對經營活動的影響等。
據悉，後旗長江分別於2014年7月和2015年2月發生兩起安全生產方面的事故，均系工人違反相關安全規程導致有關人員死亡。公司還於2015年9月30日，存在一起機械傷害事故，導致一人死亡。
長江材料表示，後旗長江的上述兩起安全事故沒有造成公司重大經濟損失，已經科左後旗安全生產監督管理局認定為不屬於重大違法行為，對公司持續經營沒有影響。“2016年5月10日，公司取得重慶市北碚區安全生產監督管理局出具的證明，公司上述機械傷害事故同樣不屬於重大違法違規行為且未受到行政處罰。”
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