IPO觀察|50家公司上會24家被否 發審委重點問了這些問題

2018年的第一個月，A股一級市場可以用“寒冬凜冽”來形容。

據統計，1月份，發審委共計審核了50家公司的首發申請，只有18家獲得通過，通過率36%。此外，另有24家公司首發遭遇否決，占比達到48%。取消審核以及暫緩表決的公司分別為5家和3家。

這一過會率對標往年的情況，算不上高。新一屆發審委自2017年10月起開始履職，至今不足半年，然而其嚴格的審核標準，讓擬IPO企業通關過會的成功率驟降至不足五成。

但是有投行人士對介面新聞表示，其實發審委的過會情況一直都很嚴，

只是最近出現了7否6的特殊情況，才讓外界認為特別嚴。“事實上從來都沒有松過。”但究竟發審委關注的重點在哪些問題上，這位投行人士認為沒有具體而標準的答案。“一般來說沒有一套標準，要根據所處行業以及公司規模判斷。但是總的來說，要符合會計準則的要求，也不能有違法的情況發生。”

為了用量化的標準來研究發審委過會時主要關注的問題，

介面新聞整理了1月份上會被否的24家公司的回饋意見，將問題梳理後總結了如下幾大原因。

在過會否決的上市公司的回饋意見中，毛利率是最經常被談及的問題。在未通過的24家公司中，共有12家公司的問詢函中涉及毛利率問題。其中在1月26日遭否決的上海麗人麗妝化妝品股份有限公司（下稱麗人麗妝）的問詢問題中，

就提到了毛利率不合理的問題。發審委指出，報告期營業收入大幅增加，但是營業收入卻與淨利潤增幅不匹配，並提出了是否存在利潤調節行為的問題。資料顯示，2014年至2016年，麗人麗妝分別實現收入7.16億元、12.17億元、20.16億元，分別同比增長87%、70%以及65%，同期分別實現淨利潤600萬元、3300萬元以及8100萬元，同比增長11%、475%以及147%。

另外，

毛利率高於同行業水準這一問題也被屢次提及。浙江鋒龍電氣股份有限公司（下稱鋒龍電氣）的問詢問題提到，發行人主營業務毛利率分別為34.74%、37.22%、38.05%和36.44%，高於同行業公司。另外，申聯生物醫藥(上海）股份有限公司同樣被問詢，申聯生物的產品毛利率為78%左右，要求說明發行人產品的定價政策是否符合行業慣例，高毛利率的可持續性。

需要留意的是，此次涉及毛利率的問題，並非集中在毛利率的下滑，

而是更多聚焦在毛利率的不合理性上。其中包括公司自身毛利率變化的合理性，同樣也包含於同行業相比的毛利率合理性。如明顯高於同行業的水準，將極有可能成為否決的關鍵因素。

備受關注的第二個問題就是股權轉讓的問題，這在此前並未過多提及。資料顯示，共有11家上會被否的公司被提到了這一問題，顯然這屬於公司的硬傷。

梳理後發現，涉及股東股權轉讓這一問題多數聚焦在上市之前的低價股權交易。鋒龍電氣的另一個問詢問題中指出，公司股東應明哲將股權轉讓給東緯香港，股權轉讓價格為1美元/每份出資額。根據納稅資料，本次股權轉讓的計稅基礎為188.5868萬美元。發審委要求公司代表說明應明哲該次股權轉讓實際轉讓價格，全部轉讓股權的原因，是否存在股份代持的情形。

1月17日遭否決的龍利得包裝印刷股份有限公司（下稱龍利得）也存在同樣的問題。發審委提出，公司原股東無錫浚源將其於2016年下半年認購的140萬股按照成本價3.3元/股轉讓給了吳獻忠。發審委要求公司說明無錫浚源向吳獻忠轉讓股份的原因及合理性，並明確無錫浚源的股東或出資人是否與吳獻忠存在關聯關係，是否存在其他利益安排，股份支付公允價值的確定是否合理。

一位不願透露姓名的投行人士表示發審委之所以關注股權轉讓這一問題，背後的原因有兩部分。“其一是股權轉讓涉及利益輸送。特別是在上市前以極低的價格將股份轉讓給關聯方，很可能背後還有其他的利益安排。另外就是涉及境外資產的問題。”事實上後一種情況，就發生在1月6日否決的天津立中集團股份有限公司身上。

被問及最多的第三大問題是關聯交易。資料顯示，被否的企業中，共有10家公司的問詢問題中涉及關聯交易事項，其中主要包括供應商、銷售商為關聯方，向關聯方進行資金拆解等問題。

上海龍旗科技股份有限公司在過會時，發審委提出的一大問題就與小米公司的關聯交易有關。小米公司成為發行人關聯方後，與發行人的關聯交易逐年增長，其中技術服務收入中的提成和技術開發測試收入毛利率較高。

另外，精神病治療醫院溫州康寧醫院股份有限公司（下稱康寧醫院）的問題中也提到了敏感的關聯交易。問題提到，康寧醫院與關聯方存在關聯交易情況，同時登出或轉讓了部分關聯方。要求公司解釋對外轉讓關聯方的原因、轉讓對價及其公允性，以及關聯方註銷的原因，生產經營和註銷過程的合規性，是否存在因重大違法違規而登出的情況。而這些背後都指向了一個更為敏感的問題：體外資產。

河南藍信科技股份有限公司的問題中提到，關聯方中車唐山機車車輛有限公司為公司第一大供應商，背後也涉同樣涉及關聯交易；廣東格林精密部件股份有限公司也提到了與關聯方存在頻繁且大量的關聯交易，且多次向關聯方大中華精密、寶龍電子集團有限公司拆出資金等問題。這些發審委都要求公司作出進一步的解釋以及內部核查。

從發審委提出的問題來看，利潤的可持續增長也是其關注的一大問題。其中涉及行業特性、業務模式以及財務狀況三大方面。

麗人麗妝的問題就涉及阿裡的“基因”問題。問詢函提到，麗人麗妝所有的業務均通過阿裡巴巴集團控制的天貓/淘寶平臺開展，而麗人麗妝則根據銷售額支付相關的平臺傭金、積分扣費、聚划算傭金等平臺運營費用。發審委要求說明公司與阿裡巴巴是否存在利益輸送。另外，對於天貓/淘寶平臺構成重大依賴這一問題也一同被提及，這都將直接影響經營模式和盈利模式的可持續性。這些問題背後的指向性，無一不是與公司未來獨立經營的可持續性密切相關。

財務問題方面，應收賬款的餘額、固定資產的權屬證，以及存貨的周轉問題、費用率與收入的變化問題，都成為了發審委關注重點。問詢浙江春暉智慧控制股份有限公司中，發審委都關注到了未繳納住房公積金的職工人數問題。這些對於細節的關注，無疑都加大了企業過會的難度。

上述投行人士對介面新聞表示，總體而言，發審委對於首發過會的公司，對於利潤增長沒有過多的要求，只要合法、主業經營可持續，一般都沒問題。“增長率是其次考慮的問題”，上述人士表示。

涉及股東股權轉讓這一問題多數聚焦在上市之前的低價股權交易。鋒龍電氣的另一個問詢問題中指出，公司股東應明哲將股權轉讓給東緯香港，股權轉讓價格為1美元/每份出資額。根據納稅資料，本次股權轉讓的計稅基礎為188.5868萬美元。發審委要求公司代表說明應明哲該次股權轉讓實際轉讓價格，全部轉讓股權的原因，是否存在股份代持的情形。

1月17日遭否決的龍利得包裝印刷股份有限公司（下稱龍利得）也存在同樣的問題。發審委提出，公司原股東無錫浚源將其於2016年下半年認購的140萬股按照成本價3.3元/股轉讓給了吳獻忠。發審委要求公司說明無錫浚源向吳獻忠轉讓股份的原因及合理性，並明確無錫浚源的股東或出資人是否與吳獻忠存在關聯關係，是否存在其他利益安排，股份支付公允價值的確定是否合理。

一位不願透露姓名的投行人士表示發審委之所以關注股權轉讓這一問題，背後的原因有兩部分。“其一是股權轉讓涉及利益輸送。特別是在上市前以極低的價格將股份轉讓給關聯方，很可能背後還有其他的利益安排。另外就是涉及境外資產的問題。”事實上後一種情況，就發生在1月6日否決的天津立中集團股份有限公司身上。

被問及最多的第三大問題是關聯交易。資料顯示，被否的企業中，共有10家公司的問詢問題中涉及關聯交易事項，其中主要包括供應商、銷售商為關聯方，向關聯方進行資金拆解等問題。

上海龍旗科技股份有限公司在過會時，發審委提出的一大問題就與小米公司的關聯交易有關。小米公司成為發行人關聯方後，與發行人的關聯交易逐年增長，其中技術服務收入中的提成和技術開發測試收入毛利率較高。

另外，精神病治療醫院溫州康寧醫院股份有限公司（下稱康寧醫院）的問題中也提到了敏感的關聯交易。問題提到，康寧醫院與關聯方存在關聯交易情況，同時登出或轉讓了部分關聯方。要求公司解釋對外轉讓關聯方的原因、轉讓對價及其公允性，以及關聯方註銷的原因，生產經營和註銷過程的合規性，是否存在因重大違法違規而登出的情況。而這些背後都指向了一個更為敏感的問題：體外資產。

河南藍信科技股份有限公司的問題中提到，關聯方中車唐山機車車輛有限公司為公司第一大供應商，背後也涉同樣涉及關聯交易；廣東格林精密部件股份有限公司也提到了與關聯方存在頻繁且大量的關聯交易，且多次向關聯方大中華精密、寶龍電子集團有限公司拆出資金等問題。這些發審委都要求公司作出進一步的解釋以及內部核查。

從發審委提出的問題來看，利潤的可持續增長也是其關注的一大問題。其中涉及行業特性、業務模式以及財務狀況三大方面。

麗人麗妝的問題就涉及阿裡的“基因”問題。問詢函提到，麗人麗妝所有的業務均通過阿裡巴巴集團控制的天貓/淘寶平臺開展，而麗人麗妝則根據銷售額支付相關的平臺傭金、積分扣費、聚划算傭金等平臺運營費用。發審委要求說明公司與阿裡巴巴是否存在利益輸送。另外，對於天貓/淘寶平臺構成重大依賴這一問題也一同被提及，這都將直接影響經營模式和盈利模式的可持續性。這些問題背後的指向性，無一不是與公司未來獨立經營的可持續性密切相關。

財務問題方面，應收賬款的餘額、固定資產的權屬證，以及存貨的周轉問題、費用率與收入的變化問題，都成為了發審委關注重點。問詢浙江春暉智慧控制股份有限公司中，發審委都關注到了未繳納住房公積金的職工人數問題。這些對於細節的關注，無疑都加大了企業過會的難度。

上述投行人士對介面新聞表示，總體而言，發審委對於首發過會的公司，對於利潤增長沒有過多的要求，只要合法、主業經營可持續，一般都沒問題。“增長率是其次考慮的問題”，上述人士表示。