“認繳制”下，公司註冊無門檻，註冊資金可認而不繳了嗎

依據《公司法》及相關法規的規定可知，“註冊資本”的登記管理已從“實繳登記制”調整為“認繳登記制”，也就是說註冊資本的實繳已經沒有期限承諾限制，也沒有認繳最低限額，也不再需要《驗資報告》。

但註冊公司時是否就可任意虛報註冊資本，從而認而不繳了嗎？也無需擔責嗎？

依據《公司法》第三條第二款規定：“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”由此可知，股東的責任範圍仍然是其認繳的全部資本。完全認繳制下的“認繳不實繳”不等於“可以不繳”。

公司存續期間對外產生債務，

理應由公司財產進行償還。

對“公司財產”的理解，不能僅僅限於公司現有的財產。一般情況下，公司對外享有的債權也是公司的財產或者財產利益。在公司破產過程中，公司債權同樣是作為公司財產的組成部分，在執行過程中，被執行人對他人享有的債權，也可以成為執行標的。

對於實行認繳制的公司來說，股東個人尚未繳納的註冊資本，與一般的債務並無區別，

同樣可以看作是公司股東對公司所負的債務，從而得出公司債權人可以要求公司股東履行出資義務的結論。

認繳制下公司股東的出資義務只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經營發生了重大變化時，公司包括債權人可以要求公司股東繳納出資，以用於清償公司債務。

如何在認繳資本制下保護債權人的利益？

《公司法解釋二》第二十二條規定：“公司解散時，

股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。”

《公司法解釋三》第十三條第二款規定：“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，

人民法院應予支持。”②

記住：認繳制下認而繳之，降低法律風險。