西元前262年， 秦昭襄王派大將白起進攻韓國， 佔領了野王（今河南沁陽）。 截斷了上黨郡（治所在今山西長治）和韓都的聯繫， 上黨形勢危急。
趙孝成王（趙惠文王的兒子）派軍隊接收了上黨。 過了兩年， 秦國又派王齕（音hé）圍住上黨。
趙孝成王聽到消息， 連忙派廉頗率領二十多萬大軍去救上黨。 他們才到長平（今山西高平縣西北）， 上党已經被秦軍攻佔了。
王齕還想向長平進攻。 廉頗連忙守住陣地， 叫兵士們修築堡壘， 深挖壕溝， 跟遠來的秦軍對峙， 準備作長期抵抗的打算。
王齕幾次三番向趙軍挑戰， 廉頗說什麼也不跟他們交戰。 王齕想不出什麼法子， 只好派人回報秦昭襄王， 說：“廉頗是個富有經驗的老將， 不輕易出來交戰。 我軍老遠到這兒， 長期下去， 就怕糧草接濟不上， 怎麼好呢？”
秦昭襄王請範雎出主意。
秦昭襄王說：“這哪兒辦得到呢？”
範雎說：“讓我來想辦法。 ”
過了幾天， 趙孝成王聽到左右紛紛議論， 說：“秦國就是怕讓年輕力強的趙括帶兵；廉頗不中用， 眼看就快投降啦！”
他們所說的趙括， 是趙國名將趙奢的兒子。 趙括小時愛學兵法， 談起用兵的道理來， 頭頭是道， 自以為天下無敵， 連他父親也不在他眼裡。
趙王聽信了左右的議論， 立刻把趙括找來， 問他能不能打退秦軍。 趙括說：“要是秦國派白起來， 我還得考慮對付一下。 如今來的是王齕， 他不過是廉頗的對手。 要是換上我， 打敗他不在話下。 ”
趙王聽了很高興， 就拜趙括為大將， 去接替廉頗。
藺相如對趙王說：“趙括只懂得讀父親的兵書，
趙括的母親也向趙王上了一道奏章， 請求趙王別派他兒子去。 趙王把她召了來， 問她什麼理由。 趙母說：“他父親臨終的時候再三囑咐我說， ‘趙括這孩子把用兵打仗看作兒戲似的， 談起兵法來， 就眼空四海， 目中無人。 將來大王不用他還好， 如果用他為大將的話， 只怕趙軍斷送在他手裡。 ’所以我請求大王千萬別讓他當大將。 ”
趙王說：“我已經決定了， 你就別管吧。 ”
西元前260年， 趙括領兵二十萬到了長平， 請廉頗驗過兵符。 廉頗辦了移交， 回邯鄲去了。
趙括統率著四十萬大車， 聲勢十分浩大。 他把廉頗規定的一套制度全部廢除， 下了命令說：“秦國再來挑戰，
那邊范雎得到趙括替換廉頗的消息， 知道自己的反間計成功， 就秘密派白起為上將軍， 去指揮秦軍。 白起一到長平， 佈置好埋伏， 故意打了幾陣敗仗。 趙括不知是計， 拼命追趕。 白起把趙軍引到預先埋伏好的地區， 派出精兵二萬五千人， 切斷趙軍的後路；另派五千騎兵， 直沖趙軍大營， 把四十萬趙軍切成兩段。 趙括這才知道秦軍的厲害， 只好築起營壘堅守， 等待救兵。 秦國又發兵把趙國救兵和運糧的道路切斷了。
趙括的軍隊， 內無糧草， 外無救兵， 守了四十多天， 兵士都叫苦連天， 無心作戰。 趙括帶兵想沖出重圍， 秦軍萬箭齊發， 把趙括射死了。 趙軍聽到主將被殺，