三國時代， 天下大亂， 群雄並起， 什麼最貴？人才！魏、蜀、吳三國的主公都是對人才非常重視， 求賢若渴。 曹操就寫過一首詩“周公吐哺， 天下歸心”。
重視人才的曹操也有看走眼的時候， 而且還是從曹操眼皮子底下失去的人才， 這個人就是王平。
王平最先投奔了曹操， 但是只是擔任了一個校尉的職務， 小官， 還是代理的。 史書記載， 王平識字不過10個， 算文盲吧， 那麼作為文學家的曹操可能因為這個原因看不上王平？
在曹營一直鬱鬱不得志的王平， 就開始找機會脫離曹操， 投奔其他明主。 於是在漢中之戰的時候， 王平終於找到機會， 趁亂出走， 投奔劉備。 劉備直接封王平為牙門將， 正式步入將軍的行列。 後來諸葛亮北伐時， 王平也成為鐵打的主力之一， 並上演了真實版的空城計。
西元228年， 諸葛亮第一次北伐， 讓馬謖守街亭， 王平輔之。 馬謖書生意氣， 不聽諸葛亮的建議， 也不管王平的阻攔， 執意紮營山上， 最終被張郃大敗。 馬謖戰敗後， 士卒逃散， 王平率僅有的一千人在土城鳴鼓自持， 嚇退了張郃， 收攏了士卒。
這一次可算是貨真價實的“空城計”， 以一千人嚇退數萬之眾。