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作者 | 閑彥
編輯 | 小鯊魚
1月3日， 三峽新材（600293.SH）發佈業績預告， 公司預計2017年1-12月歸屬上市公司股東的淨利潤2億至2.50億，
消息一出， 三峽新材喜迎漲停板， 各路小韭喜大普奔。
（1月4日， 三峽新材股價漲停）
今天風雲君就來跟大家嘮嘮三峽新材的故事。
一、 財務造假老司機
三峽新材（600293.SH）是一家以平板玻璃及玻璃深加工製品生產與銷售為主的上市公司， 近年來營收增長乏力， 到2015年同比暴跌近23%；而利潤更是薄如蟬翼， 連續幾年都在盈虧線附近垂死掙扎。
俗話說， 福無雙降、禍不單行， 通常越是業績淒淒慘慘的公司， 么蛾子都比較多。 比如這位三峽新材也曾是榮登過上市公司造假榜的“老司機”：
2013年10月， 公司收到證監會下屬武漢稽查局的《立案稽查通知書》， 到2015年1月， 事實真相查明， 一紙《行政處罰決定書》宣告了中國上市公司財務造假榜上又添一員新丁， 不僅信譽掃地， 始作俑者們——董監高一個沒拉下， 也在證監會的厲聲喝問下陸陸續續悻悻離去。
受損投資人則積極維權， 公司面臨的訴訟不斷。 根據東方財富Choice的資料， 2016年6月到2017年年底， 可查的受損賠償案件就達13起， 涉案金額超1500萬元。
二、 雙重打擊， 回天“有術”
但A股的套路學幾乎是每家上市公司都熟稔於心的。 不能因為一次造假被抓就放棄了這條快速致富的康莊大道——還有那麼多沒抓到的呢， 是不是？再說了， 抓到了也就是罰款60萬嘛， 哪家上市公司還缺個60萬？一個殼就值10多億。
就算窮成風雲君這樣的， 辛辛苦苦碼個幾年字， 晚上再搞點兼職， 老闆偶爾開開恩發點獎金， 拿出個60萬也不是沒有可能滴。
大家心裡都明白， 上市公司做實業難、做轉型難、做業績難……反正在上司公司就跟伸手不提四兩的村長家的千金大小姐一樣， 除了張嘴喘氣、伸手要錢和操縱股價不難， 想讓他們出點力氣辦點正事回報一下實體經濟回報一下投資者， 簡直就是難上加難。
所以， 但凡上了市業績就掉得稀裡嘩啦的公司都知道， 與其把精力放在洗心革面做強主業， 重塑投資者信心上， 還不如搞事情！
這當中自然也包括已經嘗到造假甜頭的老司機三峽新材。
於是乎， 我們看到了三峽新材在近段時間不斷問鼎各類業績預增排行榜榜單的事蹟。
這不， 2017年前三季度業績一出， 各路小散喜大普奔：經營性現金流同比增長22倍， 營收、淨利潤和扣非淨利潤同比分別上漲了10倍、12倍以及13倍。
這業績簡直要突破人類腦袋的髮際線， 沖出地球走向銀河系， 還不趕緊買買買？韭菜們最怕的就是 一不留神錯過了實現人生小目標的良機。
當然，稍微對這家公司有些關注的看官也知道，這樣的漲幅主要來自公司2016年9月收購100%股權的深圳市恒波商業連鎖有限公司（簡稱“恒波”），而二者從2016年第四季度（10月1日起）開始實現會計並表。
換言之，這個同比增幅缺乏可比性。
風雲君還是秉持狗拿耗子不怕事多的原則，主動請纓，根據2016年年報資料來簡單梳理一下公司的新舊兩塊業務，幫助各位看官理解這家公司的真實情況。
如果沒有並購恒波產生的業績影響公司原有業務的發展狀況，平板玻璃生產及玻璃深加工收入有所增長，扭虧也向好，但是總體還是難言樂觀。
說白了，這塊業務由於公司研發創新能力不足，加上行業產能過剩，環境監管趨嚴，短期內難見起色。
（單位：百萬元）
三、恒波往事：過會後卻不發行的准上市公司
今天的重頭戲——深圳恒波，這是一家怎樣的公司呢？
先看營業範圍，概括起來說，公司主要是一家手機連鎖零售商。恒波主要依靠與三大運營商建立戰略合作夥伴關係，開展廳店進駐合作、供應鏈分銷合作、手機城合作等。
這種業務不需要太多的固定資產投資，屬於輕資產模式。這一點也可以從公司的固定資產狀況看出，即年銷售額近50億元人民幣僅對應2784萬元的廠房建築期末帳面價值。
這樣的投資門檻一方面使得公司在豐年能夠搭乘運營商的網點擴張實現快速低成本擴張，另一方面則因為進入的投資門檻不高而面臨極高的競爭壓力，最直接的體現就是公司的毛利率水準。這一點我們在後文中論述。
我們先來簡單瞭解恒波的前世今生。
恒波前身為深圳市恒波商業連鎖有限公司，系於2003年8月27日由詹國勝、詹齊興以及深圳市恒波通信發展有限公司共同組建設立。其後經過數次增資擴股、股東更迭，到2004年劉德遜劉老闆出資1,000萬元受讓二位創始人個人持有的47.62%股份。
接著到2007年發起設立了深圳市恒波商業連鎖股份有限公司，到當年年底，公司向核心管理團隊增資進行股權激勵，看樣子公開上市已經是箭在弦上。
通過目前零星的媒體報導可知，2009年11月20日恒波順利過會，然後……就再也沒有然後了。
根據相關法律法規，自中國證監會核准發行之日起，發行人應在6個月內發行股票；超過6個月未發行的，核准檔失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。
顯然在這6個月內，因為某些難以名狀的緣由，公司原來的上市計畫不得不擱淺。風雲君特別想問問：這一影響因素是什麼？在恒波被三峽新材收購時是否已經消除？如果消除，公司為何不選擇以首次公開發行股份的方式掛牌上市？
言歸正傳，這樣的小小挫折怎麼會動搖恒波公司各路股東與資本市場合體的初衷呢？公開上市的路數不行，那就索性賣身吧。
看著三峽新材被證監會吊打，恒波不禁感歎喜從天降。像是嗅到了千年一遇的接盤大俠終於要乘著七色雲彩前來解救一樣，從2014年10月開始，深圳恒波又是一波持續性的增資擴股大戲上演。
直到2015年1月，公司最後一次宣佈引入深圳前海仁創財務顧問有限公司作為股東，後者將出資5,000萬元以每股1元的價格認購新股424.925萬股（餘額計入資本公積），公司最終的註冊資本達到1.1億元，劉德遜通過持股90%股份的江蘇恒佳投資有限公司以及個人直接持有的方式共持有深圳恒波58.8%的股份。
四、恒波財務分析
那麼有人要問了，能給上市公司帶來如此巨大的業績增益的公司為什麼會難覓接盤俠呢？皇帝的女兒還愁嫁麼？
說到這裡，我們就來恒波的前凸後翹腰細腿長下麵，到底水汪汪不水汪汪。
根據上市公司披露的深圳恒波相關資訊，風雲君掐指一算，這個利潤率真是低到塵土裡去了：從上市公司的2016年年報來看，以恒波為主體的移動互聯網終端機服務行業毛利率竟然只有區區11.5%，比公司過去主營的玻璃深加工業務還要低7%。
而且這一比率還在迅速惡化中。
風雲君整理了恒波公司目前已披露的各項財務資料製成了下面這張表：
（單位：百萬元）
根據這張圖，我們來劃兩個重點：
1、 2016年全年毛利率為13%，而在全年最後一個季度，毛利率下降到了11.5%，再到2017年上半年，毛利率幾乎腰斬，已經下降到了5.3%。
結合2017年6月三峽新材對證監會的回復函披露的資料，這個數位甚至比公司原本預期的全年6.69%的毛利率還要低1.4%。提醒看官，這可是毛利率！
2、2016年10-12月，銷售、管理、財務等費用合計確認了約9400萬元，而當中最大的銷售費用大約6800萬元，對應的銷售費用率僅有3.2%；而在2017年上半年，我們推算出的恒波公司的銷售費用率居然被壓縮到驚人的1.5%左右。
對應公司的銷售模式，這是怎麼做到的？
回看2013-2016年，銷售支出基本維持微漲，銷售費用率維持在60-70%附近，畢竟員工薪酬福利、店面租金、水電、宣傳這些費用都是剛性較強的開支，怎麼可能說砍就砍呢？
我們再以國內手機零售連鎖行業的龍頭企業迪信通（06188.HK）為例，這家公司的銷售費用率近年來也始終維持在7%附近。
行業競爭壓力大、利潤率低是不爭的事實，但是風雲君關注的還是恒波那超神的控費能力，跟龍頭比不僅不遑多讓，還青出於藍。
對於二級市場估值的事兒，風雲君本來是不願談起的，但是這裡看到迪信通不到20億港幣的總市值，風雲君一時竟然不知道該如何表達內心的波瀾，只能一聲長歎：
去你奶奶個爪兒的。
四、迎娶的代價：12億商譽
那麼問題來了，對於恒波這樣一家過去幾年毛利率一路下降、市場前景不明的公司，三峽新材花了多大代價上門迎娶呢？
收購完成後，上市公司資產負債表上多出了12.5億元的商譽，其中恒波貢獻了10.7億，由恒波收購的恒大和通信科技則貢獻了1.9億元。
恒大和通信科技也是此次交易當中風雲君關注到的一朵奇葩。作為一家手機批發商，2015年4月，根據當時的股權轉讓資訊，廣東恒大和通信科技的總估值約為6500萬元。
而就在不到一年半以後的2016年9月，也就是恒波賣身上市公司的那月，恒波將持有恆大和的股權比例從32%提升到90%時，該公司估值已經到了6.5億元。
反正是上市公司買單，老司機帶飛一把又何妨？
風雲君只是心頭一顫，你還敢說傳統的手機批發行業沒有春天嗎？！風雲君公司要轉型代銷手機了，歡迎各大手機廠商前來洽談啊！
話題還是回到恒波身上，再來看看並購引出的業績承諾。
首先，承諾期上就出了么蛾子了。
好，原諒你放蕩不羈放縱愛自由，想2019年趕緊掙脫束縛自由地飛翔也算情有可原。就算合同是2015年簽的，承諾期不更新也就罷了，15年預測16年的事兒還算相對靠譜吧？
然而並沒有：這廝居然就連2016年的預測都“失准”了——當年完成率僅有74%。
難怪連見多識廣的證監會都看不下去了，於2017年5月發去了問詢函：這業績預測怎麼做的？合理嗎？第一年都完不成，那當初測算的商譽難道就不用減值？
恒波到底怎麼確認收入……
（恒波2017年承諾淨利潤為297百萬元,2018年承諾利潤為331百萬元）
五、尾聲
現在，恒波已然成了三峽新材的業務主體，2017年上半年，移動互聯網終端及服務業務占了收入的89%，淨利潤的62%，而傳統的玻璃製造加工業務僅占收入的10%，利潤的27%。
新的董事會、監事會班底也在2017年5月22日全部走馬上任。
看到這兒，風雲君只想多一句嘴：這家公司軀殼裡裝的這兩個舊愛新歡，都是老司機，老司機早就知道搞事情的甜頭，接下來還能停嗎？
風乍起，吹迷了韭菜的眼，吹落淚滿地。
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當然，稍微對這家公司有些關注的看官也知道，這樣的漲幅主要來自公司2016年9月收購100%股權的深圳市恒波商業連鎖有限公司（簡稱“恒波”），而二者從2016年第四季度（10月1日起）開始實現會計並表。
換言之，這個同比增幅缺乏可比性。
風雲君還是秉持狗拿耗子不怕事多的原則，主動請纓，根據2016年年報資料來簡單梳理一下公司的新舊兩塊業務，幫助各位看官理解這家公司的真實情況。
如果沒有並購恒波產生的業績影響公司原有業務的發展狀況，平板玻璃生產及玻璃深加工收入有所增長，扭虧也向好，但是總體還是難言樂觀。
說白了，這塊業務由於公司研發創新能力不足，加上行業產能過剩，環境監管趨嚴，短期內難見起色。
（單位：百萬元）
三、恒波往事：過會後卻不發行的准上市公司
今天的重頭戲——深圳恒波，這是一家怎樣的公司呢？
先看營業範圍，概括起來說，公司主要是一家手機連鎖零售商。恒波主要依靠與三大運營商建立戰略合作夥伴關係，開展廳店進駐合作、供應鏈分銷合作、手機城合作等。
這種業務不需要太多的固定資產投資，屬於輕資產模式。這一點也可以從公司的固定資產狀況看出，即年銷售額近50億元人民幣僅對應2784萬元的廠房建築期末帳面價值。
這樣的投資門檻一方面使得公司在豐年能夠搭乘運營商的網點擴張實現快速低成本擴張，另一方面則因為進入的投資門檻不高而面臨極高的競爭壓力，最直接的體現就是公司的毛利率水準。這一點我們在後文中論述。
我們先來簡單瞭解恒波的前世今生。
恒波前身為深圳市恒波商業連鎖有限公司，系於2003年8月27日由詹國勝、詹齊興以及深圳市恒波通信發展有限公司共同組建設立。其後經過數次增資擴股、股東更迭，到2004年劉德遜劉老闆出資1,000萬元受讓二位創始人個人持有的47.62%股份。
接著到2007年發起設立了深圳市恒波商業連鎖股份有限公司，到當年年底，公司向核心管理團隊增資進行股權激勵，看樣子公開上市已經是箭在弦上。
通過目前零星的媒體報導可知，2009年11月20日恒波順利過會，然後……就再也沒有然後了。
根據相關法律法規，自中國證監會核准發行之日起，發行人應在6個月內發行股票；超過6個月未發行的，核准檔失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。
顯然在這6個月內，因為某些難以名狀的緣由，公司原來的上市計畫不得不擱淺。風雲君特別想問問：這一影響因素是什麼？在恒波被三峽新材收購時是否已經消除？如果消除，公司為何不選擇以首次公開發行股份的方式掛牌上市？
言歸正傳，這樣的小小挫折怎麼會動搖恒波公司各路股東與資本市場合體的初衷呢？公開上市的路數不行，那就索性賣身吧。
看著三峽新材被證監會吊打，恒波不禁感歎喜從天降。像是嗅到了千年一遇的接盤大俠終於要乘著七色雲彩前來解救一樣，從2014年10月開始，深圳恒波又是一波持續性的增資擴股大戲上演。
直到2015年1月，公司最後一次宣佈引入深圳前海仁創財務顧問有限公司作為股東，後者將出資5,000萬元以每股1元的價格認購新股424.925萬股（餘額計入資本公積），公司最終的註冊資本達到1.1億元，劉德遜通過持股90%股份的江蘇恒佳投資有限公司以及個人直接持有的方式共持有深圳恒波58.8%的股份。
四、恒波財務分析
那麼有人要問了，能給上市公司帶來如此巨大的業績增益的公司為什麼會難覓接盤俠呢？皇帝的女兒還愁嫁麼？
說到這裡，我們就來恒波的前凸後翹腰細腿長下麵，到底水汪汪不水汪汪。
根據上市公司披露的深圳恒波相關資訊，風雲君掐指一算，這個利潤率真是低到塵土裡去了：從上市公司的2016年年報來看，以恒波為主體的移動互聯網終端機服務行業毛利率竟然只有區區11.5%，比公司過去主營的玻璃深加工業務還要低7%。
而且這一比率還在迅速惡化中。
風雲君整理了恒波公司目前已披露的各項財務資料製成了下面這張表：
（單位：百萬元）
根據這張圖，我們來劃兩個重點：
1、 2016年全年毛利率為13%，而在全年最後一個季度，毛利率下降到了11.5%，再到2017年上半年，毛利率幾乎腰斬，已經下降到了5.3%。
結合2017年6月三峽新材對證監會的回復函披露的資料，這個數位甚至比公司原本預期的全年6.69%的毛利率還要低1.4%。提醒看官，這可是毛利率！
2、2016年10-12月，銷售、管理、財務等費用合計確認了約9400萬元，而當中最大的銷售費用大約6800萬元，對應的銷售費用率僅有3.2%；而在2017年上半年，我們推算出的恒波公司的銷售費用率居然被壓縮到驚人的1.5%左右。
對應公司的銷售模式，這是怎麼做到的？
回看2013-2016年，銷售支出基本維持微漲，銷售費用率維持在60-70%附近，畢竟員工薪酬福利、店面租金、水電、宣傳這些費用都是剛性較強的開支，怎麼可能說砍就砍呢？
我們再以國內手機零售連鎖行業的龍頭企業迪信通（06188.HK）為例，這家公司的銷售費用率近年來也始終維持在7%附近。
行業競爭壓力大、利潤率低是不爭的事實，但是風雲君關注的還是恒波那超神的控費能力，跟龍頭比不僅不遑多讓，還青出於藍。
對於二級市場估值的事兒，風雲君本來是不願談起的，但是這裡看到迪信通不到20億港幣的總市值，風雲君一時竟然不知道該如何表達內心的波瀾，只能一聲長歎：
去你奶奶個爪兒的。
四、迎娶的代價：12億商譽
那麼問題來了，對於恒波這樣一家過去幾年毛利率一路下降、市場前景不明的公司，三峽新材花了多大代價上門迎娶呢？
收購完成後，上市公司資產負債表上多出了12.5億元的商譽，其中恒波貢獻了10.7億，由恒波收購的恒大和通信科技則貢獻了1.9億元。
恒大和通信科技也是此次交易當中風雲君關注到的一朵奇葩。作為一家手機批發商，2015年4月，根據當時的股權轉讓資訊，廣東恒大和通信科技的總估值約為6500萬元。
而就在不到一年半以後的2016年9月，也就是恒波賣身上市公司的那月，恒波將持有恆大和的股權比例從32%提升到90%時，該公司估值已經到了6.5億元。
反正是上市公司買單，老司機帶飛一把又何妨？
風雲君只是心頭一顫，你還敢說傳統的手機批發行業沒有春天嗎？！風雲君公司要轉型代銷手機了，歡迎各大手機廠商前來洽談啊！
話題還是回到恒波身上，再來看看並購引出的業績承諾。
首先，承諾期上就出了么蛾子了。
好，原諒你放蕩不羈放縱愛自由，想2019年趕緊掙脫束縛自由地飛翔也算情有可原。就算合同是2015年簽的，承諾期不更新也就罷了，15年預測16年的事兒還算相對靠譜吧？
然而並沒有：這廝居然就連2016年的預測都“失准”了——當年完成率僅有74%。
難怪連見多識廣的證監會都看不下去了，於2017年5月發去了問詢函：這業績預測怎麼做的？合理嗎？第一年都完不成，那當初測算的商譽難道就不用減值？
恒波到底怎麼確認收入……
（恒波2017年承諾淨利潤為297百萬元,2018年承諾利潤為331百萬元）
五、尾聲
現在，恒波已然成了三峽新材的業務主體，2017年上半年，移動互聯網終端及服務業務占了收入的89%，淨利潤的62%，而傳統的玻璃製造加工業務僅占收入的10%，利潤的27%。
新的董事會、監事會班底也在2017年5月22日全部走馬上任。
看到這兒，風雲君只想多一句嘴：這家公司軀殼裡裝的這兩個舊愛新歡，都是老司機，老司機早就知道搞事情的甜頭，接下來還能停嗎？
風乍起，吹迷了韭菜的眼，吹落淚滿地。
END/本文為市值風雲APP原創作品 未經授權不得轉載！