分子公司管理辦法
（試行）
第一章 總則
第一條為了提高某某公司（以下簡稱“公司”）的市場競爭能力和應變能力， 明確公司與分子公司之間的職責劃分， 建立良好的管理運作機制， 保障公司及分子公司高效、協調發展， 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等相關法律、法規及公司章程的有關規定， 制定本辦法。
第二條本辦法所稱分子公司分為以下三類：
（一）全資子公司：指公司持有其100％股權的公司， 包括公司設立的分支機搆（含分公司）和派出機構；
（二）控股子公司：指公司持有其股權比例超過50％的公司，
（三）參股子公司：指公司持有其股權比例小於或等於50％， 也未以股東協議等法律檔明確公司擁有其實際管理權和控制權的公司。
本辦法除明確限定適用子公司類型外， 均適用於前款所述三類子公司。
第三條公司通過具體的管理手段和資源配置形成適應公司對分子公司的股權與經營安排、市場和競爭環境變化的集權與分權協調管理機制， 有利於公司及分子公司長遠發展， 實現公司戰略發展目標。
第四條公司依據《公司法》、公司章程、本辦法及其他相關規定， 按照對分子公司資產控制、人事安排和公司規範運作的要求，
第二章管理機構及職責
第五條公司礦山事業部、冶煉事業部（以下簡稱“事業部）是所屬分子公司日常經濟運行管理的專門機構。
礦山事業部和冶煉事業部按照公司有關分子公司業務管理職能劃分的規定， 負責其分管範圍內分子公司的日常經濟運行管理、指導工作；協助公司各職能中心實施對分子公司的考核及相關業務的管理與指導工作。
（一）礦山事業部主要職責是負責其分管範圍內分子公司的：
1. 資源管理工作；
2. 生產管理工作；
3. 設備管理工作；
4. 技術管理工作；
5. 基建和技改工作；
6. 安全環保管理工作；
7. 職業健康管理工作；
8. 品質管制工作；
9. 資訊和檔案管理工作。
（二）冶煉事業部主要職責是負責其分管範圍內分子公司的：
1. 生產管理工作；
2. 設備、能源管理工作；
3. 技術管理工作；
4. 基建和技改工作；
5. 購銷管理工作；
6. 安全環保管理工作；
7. 職業健康管理工作；
8. 品質管制工作；
9. 財務及人事（部分）管理工作；
10. 資訊和檔案管理工作。
第六條公司行政管理中心（董事會辦公室）根據本辦法的規定負責子公司的股權事務管理工作。
公司行政管理中心（董事會辦公室）應當為各子公司建立股權資訊檔案， 負責子公司股東股權登記資料、股東代表、董事、監事、高級管理人員資料的管理， 子公司股權的增減變更的工商登記等工作；上述資料應為原件，
第七條公司各職能中心在其職責、業務範圍內負責子公司的管理、指導和監督工作。
第三章規範運作
第八條子公司應當依據《公司法》及有關法律法規的規定， 設立股東（大）會、董事會、監事會， 建立健全法人治理結構和各項管理制度， 規範管理， 合法有效地運作企業法人財產。
子公司董事會一般由3至5人組成， 監事會一般由3人組成。 全資子公司、股東數量較少或規模較小的子公司， 可以只設一名執行董事、不設董事會， 只設一名監事、不設監事會。
第九條全資子公司和控股子公司應當依照《公司法》及公司法人治理結構的要求，
第十條子公司應當按照子公司章程規定召集、召開股東（大）會、董事會、監事會， 保障公司依法行使股東權力。 股東（大）會、董事會、監事會應當有記錄， 會議記錄和會議決議須由到會股東代表、董事、監事簽字。
控股子公司、全資子公司在召開股東（大）會、董事會、監事會前， 應當將會議擬審議事項事先提交行政管理中心（董事會辦公室）， 由董事會會辦公室負責組織公司相關職能中心進行審查， 同時將審查結果分送分管事業部覆核， 並經公司批准後， 方可按照子公司章程規定召集、召開股東（大）會、董事會、監事會。
子公司應當在股東（大）會、董事會、監事會結束後五個工作日內，將有關會議決議報公司行政管理中心（董事會辦公室）備案。
第十一條子公司股東（大）會、董事會、監事會的決議違反法律、行政法規、規範性檔，侵犯股東合法權益的，公司有權向子公司的董事會提出重新召開股東（大）會或董事會，對相關事宜重新進行審議，對侵犯股東利益的事項進行糾正，否則，公司有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟，並對公司委派的相關董事、監事和股東代表進行內部處罰，必要時將提起訴訟。
第十二條公司通過子公司股東（大）會及董事會、監事會行使決定公司的重大經營決策、重大財務決策和重大人事決策的股東權利，依法參與公司的經營活動。
行政管理中心（董事會辦公室）負責對子公司股東（大）會、董事會、監事會決策行為和授權體系內事項進行照比分析，包括公司授權的股東代表、董事、監事有無按照公司授權內容進行表決等，報公司董事長（法定代表人）。
第十三條公司認為有必要時，可以依據子公司章程規定的條件和程式提議召開子公司臨時股東（大）會，並提出股東（大）會的提案。
第十四條子公司涉及改制重組、收購兼併、資產處置、融資、擔保等重大事項，需按《公司法》及子公司章程規定的程式和許可權進行，且須經股東（大）會審批的事項，應事先直接報公司行政管理中心（董事會辦公室），再經有權部門批准後方可提交子公司股東（大）會、董事會、監事會審議表決。
第四章 子公司章程的制定和修改
第十五條公司行政管理中心（董事會辦公室）牽頭，會同行政管理中心－法律事務部和子公司根據公司實際情況制定和修改子公司《章程指引》。
第十六條子公司章程應當包括下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經營範圍，公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的項目，應當依法經過批准；
（三）公司註冊資本，註冊資本應當不低於法律、法規規定的最低限額；
（四）股東的姓名或者名稱，股東的權利（包括資產收益、參與重大決策、選擇管理者以及知情權等權利）；
（五）股東的出資方式、出資額和出資時間，應當包括股東各自的出資額及所占比例、分批出資的安排以及對作為出資的非貨幣財產評估作價的方式、方法，另外還應當約定利潤分配的辦法和股東分取紅利的方法、認繳新增出資的方法、股權轉讓的規定以及自然人股東死亡後股權的處理等；
（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則，應當規定股東（大）會、董事會、監事會、董事長（或執行董事）、經理的職權（特別是對於投資或者擔保的總額以及單項投資或者擔保的數額、借款的數額、合同的數額、支出的數額等應當明確批准許可權）；詳細規定股東（大）會、董事會和監事會的會議召集召開程式、表決方式；規定董事長、副董事長、監事會主席的產生辦法；規定監事會中股東代表和公司職工代表的比例等；
（七）公司法定代表人；
（八）其他事項，包括公司財務會計制度、勞動用工制度以及解散、清算辦法等。
第十七條 子公司章程的制定和修改程式
（一）全資子公司章程由公司行政管理中心（董事會辦公室）負責會同分管事業部、相關職能中心和行政管理中心－法律事務部等相關職能中心制訂和修改，經公司總裁辦公會討論通過並報請董事長批准後生效；
（二）控股子公司制定或修改章程應當由公司行政管理中心（董事會辦公室）負責會同分管事業部、相關職能中心和行政管理中心－法律事務部進行，經公司總裁辦公會討論通過，並報請董事長批准後，提交子公司股東（大）會審批；
（三）參股子公司章程的制定和修改按照股東協議、子公司章程等法律檔規定的程式辦理。需提交股東（大）會表決事項，由公司行政管理中心（董事會辦公室）負責會同分管事業部、行政管理中心－法律事務部等職能中心，對相關內容提出意見，經公司總裁辦公會討論通過，並報請董事長批准後，提交子公司股東（大）會審批。
第五章 股東代表的委派及董監事、高級管理人員的推薦
第十八條股東代表的委派及董事、監事、高級管理人員的推薦應當堅持党管幹部與股東（大）會、董事會、監事會依法選舉和聘用相結合的原則。
第十九條公司按照法定程式和公司法人治理與經營管理的實際需要，向子公司委派股東代表，推舉董事、監事人選；推薦人員受聘擔任子公司董事長、執行董事、法定代表人、總經理及其他高級管理人員，以實現公司對子公司的有效控制和管理。
公司向子公司委派的董監事、高管人員，可按照公司人事管理規定面向社會公開招聘，並按照相關程式推薦。
第二十條公司委派的董事、監事是職務董事、職務監事，除應當依法履行子公司董事、監事職責外，還應當忠實維護公司利益。
第二十一條股東代表的委派
（一）程式
子公司股東代表由公司董事長擔任。股東代表除公司董事長親任以外，也可經董事長決定，由其他人擔任。其他人擔任子公司股東代表的，由董事長授權並簽發委託書。
（二）人員資格
股東代表必須熟悉子公司情況、瞭解公司的發展戰略規劃、熟悉《公司法》及相關法律法規。
（三）職責
1. 股東代表行使《公司法》、子公司章程、本辦法及相關規定賦予的股東權利，應當恪盡職守、忠實維護公司利益；
2. 分析子公司股東（大）會提案，根據子公司實際情況，向公司提出表決意見的建議，並根據公司審核批准的表決意見在子公司股東（大）會上進行表決；
3. 根據子公司生產經營需要，向子公司股東（大）會提交應由股東（大）會表決的提案，向子公司股東（大）會提交表決的提案應當經公司審核批准後方可按照子公司相關規定提交表決；
4. 按公司審核批准的方案行使對子公司重大經營決策和管理人員任免等股東權力；
5. 股東（大）會提交表決的提案在公司批准的方案以外的，股東代表應報告公司，按公司審核批准的方案行使股東權力，特殊情況下，可先行以口頭方式請示授權人，事後補辦相關批准手續；
6. 股東代表出席股東（大）會後，應當親自或安排相關人員撰寫出席股東（大）會情況報告、收集會議相關文件，在股東（大）會召開完畢後五個工作日內提交公司行政管理中心（董事會辦公室）備案；股東代表未按照公司要求行使表決權的，經公司處理後，由公司行政管理中心（董事會辦公室）知會分管事業部。
全資子公司股東代表按照公司意志，在授權範圍內代表公司直接行使全資子公司股東權利，並應形成書面檔由公司簽章後生效。
全資子公司應嚴格遵照並執行公司的相關檔和規定。
第二十二條股東代表不得超出或違反公司審核批准的表決意見在子公司股東（大）會上進行表決，否則公司將追究股東代表相應責任，必要時將提起訴訟。
第二十三條董事（包括董事長或執行董事）的推舉
（一）程式
1. 董事的推舉程式
子公司的董事人選由公司總裁、分管事業部、人力資源中心各自提名，按公司幹部考察管理辦法履行考察、推薦程式後由公司董事長辦公會核准，按規定程式推舉到子公司股東（大）會選舉產生。
全資子公司的董事人選由公司總裁、分管事業部、人力資源中心各自提名，按公司幹部考察管理辦法履行考察、推薦程式後由公司董事長辦公會核准。
2. 董事長或執行董事的推舉程式
子公司董事長或執行董事的推舉程式與董事的推舉程式相同，推舉子公司董事長或執行董事人選還需符合以下條件：
（1）全資子公司和控股子公司的董事長由公司委派人員擔任，法定代表人由在現場工作的董事長或總經理擔任；
（2）不設董事會的全資子公司和控股子公司的執行董事由公司委派人員擔任，法定代表人由在現場工作的執行董事或總經理擔任；
（3）參股子公司的董事長或執行董事的推舉按照參股子公司章程和股東協定約定的方式辦理，由公司推舉的人員按上述程式進行。
（二）人員資格
董事必須熟悉子公司情況、瞭解公司的發展戰略規劃、熟悉《公司法》及相關法律法規，符合《公司法》有關公司董事任職資格的規定。
提名的董事應當有履行職責必須的工作時間。
（三）職責
1. 董事必須恪盡職守，對子公司股東（大）會負責，維護子公司利益和公司利益，行使《公司法》、子公司章程賦予的職責；
2. 掌握子公司生產經營管理情況，參與子公司決策活動；
3. 出席子公司董事會，因故不能參加時，應就擬議事項書面委託其他董事代為表決；
4. 通過在子公司董事會行使董事權利，執行公司關於子公司的重大經營決策、人事任免等方案；
5. 董事出席董事會後，撰寫出席董事會情況報告，在會議結束後五個工作日內提交公司行政管理中心（董事會辦公室）備案，董事未按照公司要求行使表決權的，經公司處理後，由公司行政管理中心（董事會辦公室）知會分管事業部；
6. 每年度1月15日之前撰寫上一年度工作述職報告，總結行使職責情況和子公司生產經營管理情況，提交公司行政管理中心（董事會辦公室），由公司行政管理中心（董事會辦公室）知會人力資源中心、分管事業部及相關職能中心，並由人力資源中心納入其年度考核。
第二十四條監事（包括監事會主席）的推舉
（一）程式
1. 監事的推舉程式
子公司監事人選由公司總裁、分管事業部、人力資源中心各自提名，按公司幹部考察管理辦法履行考察、推薦程式後由公司董事長辦公會核准，按規定程式推舉到子公司股東（大）會選舉產生。
全資子公司監事人選由公司總裁、分管事業部、人力資源中心各自提名，按公司幹部考察管理辦法履行考察、推薦程式後由公司董事長辦公會核准。
2. 監事會主席的推舉程式
子公司監事會主席的推舉程式與監事的推舉程式相同，推舉子公司監事會主席人選還需符合以下條件：
（1）全資子公司的監事會主席（監事）由公司委派人員擔任；
（2）控股子公司、參股子公司監事會主席（監事）的推舉按照子公司章程和股東協定約定的方式辦理，由公司推舉的人員按上述程式進行。
（二）人員資格
監事必須熟悉子公司情況、瞭解公司的發展戰略規劃、熟悉《公司法》及相關法律法規，符合《公司法》有關公司監事任職資格的規定。
提名的監事應當有履行職責必須的工作時間。
（三）職責
1. 監事必須恪盡職守，對子公司股東（大）會負責，維護子公司利益和公司利益，行使《公司法》、子公司章程賦予的職責；
2. 出席子公司監事會，因故不能參加時，應就擬議事項書面委託其他監事代為表決；
3. 監事出席監事會後，撰寫出席監事會情況報告，在會議結束後五個工作日內提交公司行政管理中心（董事會辦公室）備案，監事未按照公司要求行使表決權的，經公司處理後，由公司行政管理中心（董事會辦公室）知會分管事業部；
4. 及時向公司報告子公司重大情況；
5. 每年度1月15日之前撰寫上一年度工作述職報告，總結行使職責情況和子公司生產經營管理情況，提交公司行政管理中心（董事會辦公室），由公司行政管理中心（董事會辦公室）知會人力資源中心、分管事業部及相關職能中心，並由人力資源中心納入其年度考核。
第二十五條總經理的推薦
（一）程式
全資子公司和控股子公司總經理人選由公司總裁、人力資源中心、分管事業部、子公司董事長各自提名，也可以按市場化方式對外招聘，按公司幹部考察管理辦法履行考察、推薦程式後，由公司董事長辦公會核准；根據規定程式由子公司董事會聘任。
參股子公司總經理的推薦按照參股子公司章程和股東協議等法律檔約定的方式辦理，如由公司推薦的人員按上述程式辦理。
（二）人員資格
總經理必須熟悉全資子公司和控股子公司情況、瞭解公司的發展戰略規劃、熟悉《公司法》及相關法律法規，符合《公司法》有關公司高級管理人員任職資格的規定，按國家相關規定需具備職業經理人資格的，還需符合國家相關規定的要求。
（三）職責
1. 參與子公司的經營決策和內部管理，依照法律法規和子公司章程規定的許可權行使職責；
2. 年中和年末兩次按規定時間進行向公司工作述職。
第二十六條副總經理的推薦
（一）程式
全資子公司和控股子公司副總經理人選由公司人力資源中心、分管事業部各自提名，也可以按市場化方式對外招聘，按公司幹部考察管理辦法履行考察、推薦程式後，由公司董事長辦公會核准；根據規定程式由子公司董事會聘任。
參股子公司副總經理的推薦按照股東協議和參股子公司章程等法律檔約定的方式辦理，由公司推薦的人員按上述程式辦理。
（二）人員資格
副總經理必須熟悉子公司情況、瞭解公司的發展戰略規劃、熟悉《公司法》及相關法律法規，具有較強的生產經營管理能力，符合《公司法》有關公司高級管理人員任職資格的規定，按國家相關規定需具備職業經理人資格的，還需符合國家相關規定的要求。
（三）職責
協助總經理參與子公司的經營決策和內部管理，依照法律法規和子公司章程的規定履行職責。
第二十七條子公司財務負責人的推薦
（一）程式
全資子公司和控股子公司財務負責人人選由公司人力資源中心、資金管理中心（財務公司）、核算管理中心各自提名，也可以按市場化方式對外招聘，按公司幹部考察管理辦法履行考察、推薦程式後，由公司董事長辦公會核准；根據規定程式由子公司董事會聘任。
參股子公司財務負責人的推薦按照股東協議和參股子公司章程等法律檔約定的方式辦理，由公司推薦的人員按上述程式辦理。
（二）人員資格
子公司財務負責人人選要具有良好的職業道德和職業素養，具有財務、會計、稅收、審計、法律等方面的知識，具有專業化的工作經驗，熟悉法律法規和企業生產經營活動，具有較強的綜合分析、專業判斷和文字表達能力，符合《公司法》有關公司高級管理人員任職資格的規定，按國家相關規定需具備職業經理人資格的，還需符合國家相關規定的要求。
（三）職責
1. 依照法律法規和子公司章程規定的許可權行使職責；
2. 貫徹執行公司財務目標、財務管理制度；
3. 負責建立健全子公司的各項財務、會計制度；
4. 對子公司的決策專案、決策行為進行監督控制。
（四）子公司財務負責人可由子公司副總經理兼任。
第二十八條董事會秘書的推薦
（一）程式
全資子公司和控股子公司董事會秘書人選由公司人力資源中心、行政管理中心（董事會辦公室）各自提名，也可以按市場化方式對外招聘，按公司幹部考察管理辦法履行考察、推薦程式後，由公司董事長辦公會核准；根據程式由子公司董事會聘任。
參股子公司董事會秘書的推薦按照股東協議和參股子公司章程約定的方式辦理，由公司推薦的人員按上述程式辦理。
（二）人員資格
董事會秘書必須具備良好的品行及協調能力、熟悉子公司基本情況、瞭解公司的發展戰略規劃、擁有良好的公司法律知識基礎及寫作能力、具備良好的溝通能力。
（三）職責
1. 準備和遞交子公司董事會、監事會和股東（大）會出具的報告和文件；
2. 籌備子公司董事會、監事會和股東（大）會會議，並負責會議的記錄和會議檔、記錄保管；負責保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章，保管公司董事會和股東（大）會會議檔和記錄；
3. 負責全資子公司和控股子公司向公司資訊披露事務，保證公司資訊披露的及時、準確、合法、真實和完整；列席涉及資訊披露的有關會議，全資子公司和控股子公司在作出重大決定之前，應當從資訊披露角度徵詢董事會秘書的意見；
4. 為子公司重大決策提供諮詢和建議；
5. 負責向公司報備子公司的三會決議，提供公司所需的子公司資料；
6. 法律法規和公司章程所規定的其他職責。
（四）級別
1. 子公司董事會秘書可由子公司高級管理人員兼任，並享受相應待遇；
2. 除子公司章程明確規定董事會秘書為公司高級管理人員外，董事會秘書的級別不得高於子公司部門正職級別；
3. 子公司董事會秘書可由一般工作人員擔任。
（五）全資子公司和控股子公司可根據自身情況設立非專職董事會秘書。
第二十九條子公司董事、監事、高級管理人員的考核
子公司由公司委派的董事、監事，由公司人力資源中心會同分管事業部、相關職能中心組織考核，並結合子公司股東（大）會的考核程式。
全資子公司和控股子公司由公司委派，或經其他股東授權同意對其委派的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等，由公司人力資源管理中心會同分管事業部、相關職能中心組織考核，並結合子公司董事會的考核程式。
參股子公司總經理或副總經理、財務負責人、董事會秘書等根據股東協定和參股子公司章程等法律檔約定的方式進行考核，由公司推薦的人員按上述程式辦理。
第三十條子公司專職董事、監事和高級管理人員薪酬由子公司自行承擔；公司委派的兼職董事（董事長、副董事長、執行董事）、監事（監事會主席）可以在子公司領取津貼，但應按照公司制訂的津貼方案及考核辦法統一考核，並經子公司股東（大）會審議批准後方可統一發放。
子公司自行發放董監事津貼的，公司委派人員應先交回公司人力資源中心，待考核後再行發放。
涉及子公司董事、監事、高級管理人員的薪酬事項，本辦法有規定的，按照本辦法規定執行，本辦法沒有規定的，根據公司相關規定執行
第六章人力資源管理
第三十一條全資子公司應當根據公司整體年度薪酬計畫制訂本公司薪酬總額計畫及調整申請，報公司人力資源管理中心審核並經公司董事長辦公會批准後實施。
控股子公司應當根據公司整體年度薪酬計畫制訂本公司薪酬總額計畫及調整申請，報公司人力資源管理中心審核並經公司董事長辦公會核准後，按規定程式批准實施。
參股子公司薪酬計畫根據股東協定和參股子公司章程等法律檔確定的方式決定。
第三十二條全資子公司、控股子公司應當根據公司要求擬訂本公司年度績效管理方案，報人力資源中心、分管事業部審核並經董事長辦公會核准後，按規定程式批准實施。
第三十三條人力資源中心牽頭會同分管事業部及相關子公司對全資子公司、控股子公司機構設置、崗位設置、職數設置等進行核定，報公司董 事長辦公會批准後實施。
上述設置需變更的，由人力資源中心頭會同分管事業部審核後報公司董事長辦公會批准實施。
全資子公司在核定的職數範圍內臨時使用人員必須報人力資源中心批准後實施。
第三十四條全資子公司、控股子公司應當根據其經營需要擬訂本公司年度招聘計畫，並報人力資源中心、分管事業部審核，經公司批准後實施。
公司根據發展需要，有權調減、調增全資子公司、控股子公司招聘計畫。
第三十五條全資子公司、控股子公司一般員工的管理按照下列規定執行
（一）公司人力資源中心應根據公司生產經營、業務發展的需要，合理配置子公司各層次、各類型人才，達到人盡其才的目標；
（二）子公司在公司批准的職數範圍內自主決定其一般員工的錄用、聘用、薪酬、考核、晉升、獎勵、退休、解聘、辭職、辭退、除名等事項；
（三）子公司任免車間副主任、主任，需報公司人力資源中心、分管事業部備案；
（四）子公司一般員工在公司系統內部調動，需報人力資源中心審核，公司總裁批准，子公司工程師以上的工程技術人員、部門副經理以上管理人員在公司系統內部調動，需報人力資源中心、公司總裁審核，公司董事長批准。
（五）子公司工程師以上的工程技術人員、部門副經理以上管理人員由人力資源中心牽頭，會同分管事業部及所在單位負責競聘、選拔、調配、任免、績效考核，薪酬績效按所在公司標準執行，上述人員中由子公司其他股東委派的人員，由子公司自行考核；
（六）對公司急需的地質、測量、採礦、選礦、冶煉等專業應屆本科以上學歷的員工，工程師及以上職稱的工程技術人員，經人力資源中心審核後，公司可與其直接簽署勞動合同，在公司建立其人事資料檔案及基本工資檔案，再由公司委派至子公司工作，為其提供全公司範圍內的就業保障；
（七）公司董事長可根據業務發展需要適當調配公司及全資、控股子公司人員；
（八）子公司應按照《勞動法》的規定與員工簽訂勞動合同，利用勞動合同規範子公司與員工之間的勞動關係，明確雙方的權利和義務；
（九）子公司應按照《勞動法》和國家現行社保統籌政策的有關規定，按期足額繳納員工各項社會保險費用，與公司簽訂合同人員各項社會保險費用由公司繳納，子公司每年度將相關費用支付給公司；
（十）人力資源中心應會同事業部、子公司依照自身的用工、生產特點制定勞動人事管理制度。
第七章 投資管理
第三十六條全資子公司和控股子公司的投資管理工作應遵從公司的經營戰略發展需要。
前款所述投資包括對外投資和基建、技改等專案投資。
第三十七條全資子公司和控股子公司投資專案應進行專案立項，投資項目的確定，要貫徹“科學性、合理性、先進性、效益性”原則，在充分調查研究的基礎上，委託相關專業部門進行專案可行性分析、論證。
第三十八條全資子公司、控股子公司未經公司批准不得外投資；經公司特別授權投資專案以及基建、技改專案，由子公司提出方案，由分管事業部審核後，報公司行政管理中心（董事會辦公室）履行公司內部審批程式，經公司論證同意後，方可提交子公司董事會、股東（大）會審議批准。
參股子公司投資專案根據股東協定和參股子公司章程等法律檔確定的方式決定，根據股東協定和參股子公司章程等法律檔確定由公司統一管理的投資專案按上述程式辦理。
第八章經營管理
第三十九條全資子公司和控股子公司日常生產經營活動的計畫和組織、經營活動的管理、投資項目的確定等經濟活動，除在滿足自身發展要求的前提下，還應滿足公司生產經營決策總目標、長期規劃和發展的要求；本公司的經營目標及發展規劃必須與公司的總目標及長期發展規劃保持相互協調和總體平衡，以確保公司總目標的實現及穩定、高效的發展。
第四十條分管事業部負責監督、指導、服務全資子公司和控股子公司的生產經營活動。股東出資協議或子公司章程等法律檔約定由公司統一管理的事項，由公司統一管理。
子公司應當根據公司要求制訂完善經營管理制度。
第四十一條全資子公司和控股子公司應當加強自律性管理，並自覺接受公司工作檢查與監督，對公司提出的質詢，應當如實反映情況、說明原因並及時報送相關材料。
第九章 財務管理
第四十二條公司對全資子公司、控股子公司的財務管理主要通過全面預算管理、全員成本管理、統一資金管理和規範其財務管理制度體系來實現。
第四十三條全資子公司、控股子公司應當根據公司規定制訂本公司年度、年中、季度、月度預算，制訂成本控制、成本分析方案報分管事業部、核算管理中心審核，經公司批准後實施。
第四十四條子公司向公司報送財務材料按以下方式進行：
（一）公司資訊化系統實施前，所有材料一式二份，分別報公司核算管理中心、資金管理中心（財務公司），其中：礦山事業部下屬的子公司直接報公司核算管理中心、資金管理中心（財務公司），冶煉事業部下屬的子公司報冶煉事業部審核後，統一報公司核算管理中心、資金管理中心（財務公司）；
（二）公司資訊化管理實施後，涉及資金管理、預算管理材料報公司資金管理中心（財務公司），其餘報公司核算管理中心，公司分管資金、核算人員根據資訊化管理授權許可權查看相關資料。
第一節資金管理
第四十五條全資子公司、控股子公司資金由資金管理中心（財務公司）（財務公司）統一管理及調配。
第四十六條全資子公司、控股子公司在銀行開設帳戶鬚根據公司規定報分管事業部、資金管理中心（財務公司）審核，經批准方可開設。
原則上子公司開設銀行帳戶不得超過三個。
第四十七條全資子公司、控股子公司應根據公司規定制訂本公司年度、月度資金計畫，報分管事業部、資金管理中心（財務公司）審核，經公司批准後按照資金計畫使用資金。
第四十八條對外融資按照下列規定執行：
除經公司特別授權，全資子公司和控股子公司對外融資專案一律報公司資金管理中心（財務公司）核准後按規定程式批准實施；涉及以資產或股權融資的，同時報送公司行政管理中心（董事會辦公室）核准。
全資子公司和控股子公司對外融資項目經公司相關職能中心核准後，依照子公司章程規定的投資許可權提交股東（大）會或董事會進行決策，將執行結果以書面檔形式報送公司。
參股子公司對外融資專案根據股東協定參股子公司章程等法律檔確定的方式決定，股東協定參股子公司章程等法律檔確定由公司統一管理的，按上述程式辦理。
第四十九條擔保事項按照下列規定執行
（一）全資子公司和控股子公司未經公司批准，不得對外提供擔保，確因經營業務需要以全資子公司和控股子公司的名義進行對外擔保的，提交公司核准後，由子公司依照其章程規定的許可權和程式進行決策；
除經公司批准，以全資子公司和控股子公司名義進行的對外擔保，必須要求被擔保方提供足額的反擔保；
全資子公司和控股子公司董事會或股東（大）會做出對外擔保決議後，必須在決議作出後五個工作日內將決議文本、擔保協定等檔報送公司行政管理中心（董事會辦公室）和財務部門備案。
（二）參股子公司擔保事項根據股東協定子公司章程等法律檔確定的方式決定，股東協定確定由公司統一管理的，按上述程式辦理。
（三）全資子公司和控股子公司對內擔保的，按公司和子公司章程執行。
第二節核算管理
第五十條全資子公司、控股子公司應將本公司的責任預算逐級分解下達，形成全方位的預算執行控制責任體系，以確保預算目標的完成。
全資子公司、控股子公司應將本公司成本控制目標逐級分解下達，形成全方位的成本控制體系，確保公司成本控制目標的實現。
除經公司批准外，全資子公司、控股子公司預算及成本控制目標不得調整。
第五十一條子公司應根據公司生產經營特性，按照企業會計制度、企業會計準則、公司財務、會計制度制定適應公司與子公司管理要求的會計核算制度。
第五十二條 全資子公司、控股子公司年度審計工作由公司核算管理中心統一安排。
第五十三條子公司月度財務報表應當在次月三個工作日內報送公司核算管理中心、資金管理中心（財務公司）（報表格式與報表內容要與公司核算管理中心的要求統一）。
第五十四條子公司財務負責人應于次月三個工作日內向公司財務部門提供以下書面材料：上月度子公司的經營情況；上月度財務狀況和資產品質狀況的分析評價資料；上月度預算完成情況、成本動態分析；上月度對外提供擔保、資產抵押及其他重大事項；負債和潛在經營風險情況；公司行政管理中心（董事會辦公室）及核算管理中心、資金管理中心（財務公司）認為需要提供的其他事項。
第五十五條 子公司及冶煉事業部每季度、每半年度對當期經營情況分析資料應當於經營期結束後的十個工作日內報公司核算管理中心、資金管理中心（財務公司）。
第五十六條全資子公司下年度經營目標、經營計畫和財務預算、資金預算，應當於每年11月15日前報公司相關主管部門審核，並經履行相關審批程式後實施；本年度財務決算報告編制完成後5個工作日內報公司主管部門審核。
控股子公司下年度經營目標、經營計畫和財務預算、資金預算，應當於每年12月15日前報公司相關主管部門審核，並經公司履行相關審批程式後，由控股子公司股東（大）會審議批准實施；本年度財務決算報告編制完成後5個工作日內報公司主管部門審核。
第五十七條每年年度終了四個月以內由公司財務部門組織召開全資子公司和控股子公司財務負責人及財務人員參加的年度財務工作會議，對公司上年度整體財務工作情況進行總結。
第五十八條資產處置按照下列規定執行
除經公司特別授權，全資子公司和控股子公司資產處置專案一律報公司核算管理中心，並由核算管理中心按規定履行審批程式後實施。
全資子公司和控股子公司資產處置專案經公司批准後，依照子公司章程規定的投資許可權提交股東（大）會或董事會進行決策，將決議結果報公司行政管理中心（董事會辦公室）備案。
第五十九條 控股子公司和參股子公司每年具體的利潤分配方案，根據子公司當年的經營成果，由其擬定分配預案，報公司核算管理中心審核，並經公司總裁辦公會討論通過、董事長批准後提交子公司股東（大）會審議。
全資子公司每年具體的利潤分配方案，根據子公司當年的經營成果，由其擬定分配預案，報公司核算管理中心審核，並經公司總裁辦公會討論通過、董事長批准後實施。
第九章 內部審計管理
第六十條公司內部控制中心定期或不定期實施對子公司的內部審計監督。
第六十一條內部審計內容包括但不限於：經濟效益審計、工程項目審計、重大經濟合同審計、內部控制制度審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計。
第六十二條子公司在接到審計通知後，應當做好接受審計的準備，並在審計過程中給予主動配合。
第六十三條經公司批准的審計意見書和審計決定，送達子公司後，子公司必須認真執行。
第六十四條公司內部審計制度適用于全資子公司、控股子公司及根據股東協定或公司章程等法律檔規定由公司統一管理的參股公司。
第六十五條公司對子公司進行審計監督發生的費用，除法律法規、子公司章程及相關檔規定由子公司承擔外，由公司承擔。
第十章 重大資訊報告制度
第六十六條子公司應當及時向公司提供可能對公司產生重大影響的或公司要求的資訊，提供資訊應當：
（一）確保所提供資訊內容的真實、準確、完整；
（二）子公司董事、監事、總經理或副總經理以及涉及內幕資訊的人員不得擅自洩露重要內幕資訊；
（三）子公司所提供資訊以書面形式，由子公司領導簽字、加蓋公章；
（四）子公司所提供資訊，應當及時提交公司行政管理中心（董事會辦公室）。
第六十七條子公司應當在每季度、年度結束之日起五個工作日內，向公司行政管理中心（董事會辦公室）提交季度、年度經營情況總結，總結內容根據據公司行政管理中心（董事會辦公室）要求確定。
第六十八條子公司應當在董事會結束後五個工作日內，將有關會議決議報公司行政管理中心（董事會辦公室）備案。
第六十九條子公司應當將以下重大事項及時報告公司：
（一）收購或出售資產；
（二）投資事項（含委託理財、委託貸款等）；
（三）重要合同(借貸、委託經營、受託經營、贈與、承包、租賃等)的訂立、變更和終止；
（四）提供擔保；
（五）資產租賃；
（六）贈與或受贈資產；
（七）簽訂授權合約；
（八）可能依法承擔的賠償責任；
（九）重大訴訟、仲裁事項；
（十）可能造成風險的大額銀行退票；
（十一）重大經營性或非經營性虧損；
（十二）發生重大債務或未清償到期債務；
（十三）生產經營環境發生重要變化,包括全部或主要業務停頓、生產資料採購、產品銷售方式或管道發生重大變化；
（十四）經營方針和經營範圍的重大變化；
（十五）公司章程、註冊地址、註冊資本、名稱的變更；
（十六）遭受重大損失；
（十七）重大行政處罰；
（十八）重大安全生產事故和重大環境事故。
第七十條前款所指重大事項的金額標準為：
（一）交易涉及的資產總額占子公司最近一期經審計總資產的10%（含）以上；
（二）交易標的在最近一個會計年度相關的主營業務收入占子公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%（含）以上；
（三）交易標的在最近一個會計年度相關的淨利潤占子公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%（含）以上；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占子公司最近一期經審計淨資產的10%（含）以上；
（五）交易產生的利潤占子公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%（含）以上。
（六）賠償責任、訴訟標的、債務、虧損、可能發生的損失等事項所涉金額占子公司最近一個會計年度經審計淨資產的10%（含）以上。
第七十一條公司內部控制中心負責對子公司重大資訊報告工作進行監督、檢查，若出現貽誤重大事項報告的情況，公司將追究子公司相關人員責任、並責成子公司追究負責資訊收集和傳遞事務的部門及負責人的責任。
第九章 罰則
第七十二條 公司委派的股東代表、子公司董事、監事、高級管理人員及其他人員應當遵守本辦法規定，維護子公司和公司的利益。
第七十三條 公司委派的股東代表、子公司董事、監事、高級管理人員及其他人員違反本辦法規定，給子公司或公司造成損失和不良影響的，由公司根據具體情況給予以下處罰：
（一）由公司董事長、總裁進行誡勉談話；
（二）在公司範圍內給予通報批評；
（三）由公司根據本辦法規定的推薦、聘用程式及績效考核辦法相關規定給予相應的經濟處罰；
（四）由公司根據本辦法規定的推薦、聘用程式決定解聘或建議解聘；
（五）情節嚴重的，根據公司規定給予行政處分或移交公司紀委處理，觸犯法律規定的，依法追究法律責任。
第十章附則
第七十四條 本辦法規定的內容與我國法律、法規及規範性檔相抵觸的，以法律、法規及規範性檔的規定為准。
第七十五條 子公司設立時最終簽訂的出資協定或相關檔約定內容與本辦法不一致的，以協定和檔約定的內容為准。
第七十六條 公司及相關部門可以根據本辦法制定相關實施細則，實施細則不得與本辦法相抵觸。
第七十七條公司全資子公司、控股子公司內部管理制度與本辦法對應內容，以及對其子公司的管理依照本辦法的規定執行。
第七十八條 本辦法由公司行政管理中心（董事會辦公室）負責解釋。
第七十九條本辦法由公司董事長辦公會負責修訂，並由公司董事會批准後施行。
子公司應當在股東（大）會、董事會、監事會結束後五個工作日內，將有關會議決議報公司行政管理中心（董事會辦公室）備案。
第十一條子公司股東（大）會、董事會、監事會的決議違反法律、行政法規、規範性檔，侵犯股東合法權益的，公司有權向子公司的董事會提出重新召開股東（大）會或董事會，對相關事宜重新進行審議，對侵犯股東利益的事項進行糾正，否則，公司有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟，並對公司委派的相關董事、監事和股東代表進行內部處罰，必要時將提起訴訟。
第十二條公司通過子公司股東（大）會及董事會、監事會行使決定公司的重大經營決策、重大財務決策和重大人事決策的股東權利，依法參與公司的經營活動。
行政管理中心（董事會辦公室）負責對子公司股東（大）會、董事會、監事會決策行為和授權體系內事項進行照比分析，包括公司授權的股東代表、董事、監事有無按照公司授權內容進行表決等，報公司董事長（法定代表人）。
第十三條公司認為有必要時，可以依據子公司章程規定的條件和程式提議召開子公司臨時股東（大）會，並提出股東（大）會的提案。
第十四條子公司涉及改制重組、收購兼併、資產處置、融資、擔保等重大事項，需按《公司法》及子公司章程規定的程式和許可權進行，且須經股東（大）會審批的事項，應事先直接報公司行政管理中心（董事會辦公室），再經有權部門批准後方可提交子公司股東（大）會、董事會、監事會審議表決。
第四章 子公司章程的制定和修改
第十五條公司行政管理中心（董事會辦公室）牽頭，會同行政管理中心－法律事務部和子公司根據公司實際情況制定和修改子公司《章程指引》。
第十六條子公司章程應當包括下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經營範圍，公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的項目，應當依法經過批准；
（三）公司註冊資本，註冊資本應當不低於法律、法規規定的最低限額；
（四）股東的姓名或者名稱，股東的權利（包括資產收益、參與重大決策、選擇管理者以及知情權等權利）；
（五）股東的出資方式、出資額和出資時間，應當包括股東各自的出資額及所占比例、分批出資的安排以及對作為出資的非貨幣財產評估作價的方式、方法，另外還應當約定利潤分配的辦法和股東分取紅利的方法、認繳新增出資的方法、股權轉讓的規定以及自然人股東死亡後股權的處理等；
（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則，應當規定股東（大）會、董事會、監事會、董事長（或執行董事）、經理的職權（特別是對於投資或者擔保的總額以及單項投資或者擔保的數額、借款的數額、合同的數額、支出的數額等應當明確批准許可權）；詳細規定股東（大）會、董事會和監事會的會議召集召開程式、表決方式；規定董事長、副董事長、監事會主席的產生辦法；規定監事會中股東代表和公司職工代表的比例等；
（七）公司法定代表人；
（八）其他事項，包括公司財務會計制度、勞動用工制度以及解散、清算辦法等。
第十七條 子公司章程的制定和修改程式
（一）全資子公司章程由公司行政管理中心（董事會辦公室）負責會同分管事業部、相關職能中心和行政管理中心－法律事務部等相關職能中心制訂和修改，經公司總裁辦公會討論通過並報請董事長批准後生效；
（二）控股子公司制定或修改章程應當由公司行政管理中心（董事會辦公室）負責會同分管事業部、相關職能中心和行政管理中心－法律事務部進行，經公司總裁辦公會討論通過，並報請董事長批准後，提交子公司股東（大）會審批；
（三）參股子公司章程的制定和修改按照股東協議、子公司章程等法律檔規定的程式辦理。需提交股東（大）會表決事項，由公司行政管理中心（董事會辦公室）負責會同分管事業部、行政管理中心－法律事務部等職能中心，對相關內容提出意見，經公司總裁辦公會討論通過，並報請董事長批准後，提交子公司股東（大）會審批。
第五章 股東代表的委派及董監事、高級管理人員的推薦
第十八條股東代表的委派及董事、監事、高級管理人員的推薦應當堅持党管幹部與股東（大）會、董事會、監事會依法選舉和聘用相結合的原則。
第十九條公司按照法定程式和公司法人治理與經營管理的實際需要，向子公司委派股東代表，推舉董事、監事人選；推薦人員受聘擔任子公司董事長、執行董事、法定代表人、總經理及其他高級管理人員，以實現公司對子公司的有效控制和管理。
公司向子公司委派的董監事、高管人員，可按照公司人事管理規定面向社會公開招聘，並按照相關程式推薦。
第二十條公司委派的董事、監事是職務董事、職務監事，除應當依法履行子公司董事、監事職責外，還應當忠實維護公司利益。
第二十一條股東代表的委派
（一）程式
子公司股東代表由公司董事長擔任。股東代表除公司董事長親任以外，也可經董事長決定，由其他人擔任。其他人擔任子公司股東代表的，由董事長授權並簽發委託書。
（二）人員資格
股東代表必須熟悉子公司情況、瞭解公司的發展戰略規劃、熟悉《公司法》及相關法律法規。
（三）職責
1. 股東代表行使《公司法》、子公司章程、本辦法及相關規定賦予的股東權利，應當恪盡職守、忠實維護公司利益；
2. 分析子公司股東（大）會提案，根據子公司實際情況，向公司提出表決意見的建議，並根據公司審核批准的表決意見在子公司股東（大）會上進行表決；
3. 根據子公司生產經營需要，向子公司股東（大）會提交應由股東（大）會表決的提案，向子公司股東（大）會提交表決的提案應當經公司審核批准後方可按照子公司相關規定提交表決；
4. 按公司審核批准的方案行使對子公司重大經營決策和管理人員任免等股東權力；
5. 股東（大）會提交表決的提案在公司批准的方案以外的，股東代表應報告公司，按公司審核批准的方案行使股東權力，特殊情況下，可先行以口頭方式請示授權人，事後補辦相關批准手續；
6. 股東代表出席股東（大）會後，應當親自或安排相關人員撰寫出席股東（大）會情況報告、收集會議相關文件，在股東（大）會召開完畢後五個工作日內提交公司行政管理中心（董事會辦公室）備案；股東代表未按照公司要求行使表決權的，經公司處理後，由公司行政管理中心（董事會辦公室）知會分管事業部。
全資子公司股東代表按照公司意志，在授權範圍內代表公司直接行使全資子公司股東權利，並應形成書面檔由公司簽章後生效。
全資子公司應嚴格遵照並執行公司的相關檔和規定。
第二十二條股東代表不得超出或違反公司審核批准的表決意見在子公司股東（大）會上進行表決，否則公司將追究股東代表相應責任，必要時將提起訴訟。
第二十三條董事（包括董事長或執行董事）的推舉
（一）程式
1. 董事的推舉程式
子公司的董事人選由公司總裁、分管事業部、人力資源中心各自提名，按公司幹部考察管理辦法履行考察、推薦程式後由公司董事長辦公會核准，按規定程式推舉到子公司股東（大）會選舉產生。
全資子公司的董事人選由公司總裁、分管事業部、人力資源中心各自提名，按公司幹部考察管理辦法履行考察、推薦程式後由公司董事長辦公會核准。
2. 董事長或執行董事的推舉程式
子公司董事長或執行董事的推舉程式與董事的推舉程式相同，推舉子公司董事長或執行董事人選還需符合以下條件：
（1）全資子公司和控股子公司的董事長由公司委派人員擔任，法定代表人由在現場工作的董事長或總經理擔任；
（2）不設董事會的全資子公司和控股子公司的執行董事由公司委派人員擔任，法定代表人由在現場工作的執行董事或總經理擔任；
（3）參股子公司的董事長或執行董事的推舉按照參股子公司章程和股東協定約定的方式辦理，由公司推舉的人員按上述程式進行。
（二）人員資格
董事必須熟悉子公司情況、瞭解公司的發展戰略規劃、熟悉《公司法》及相關法律法規，符合《公司法》有關公司董事任職資格的規定。
提名的董事應當有履行職責必須的工作時間。
（三）職責
1. 董事必須恪盡職守，對子公司股東（大）會負責，維護子公司利益和公司利益，行使《公司法》、子公司章程賦予的職責；
2. 掌握子公司生產經營管理情況，參與子公司決策活動；
3. 出席子公司董事會，因故不能參加時，應就擬議事項書面委託其他董事代為表決；
4. 通過在子公司董事會行使董事權利，執行公司關於子公司的重大經營決策、人事任免等方案；
5. 董事出席董事會後，撰寫出席董事會情況報告，在會議結束後五個工作日內提交公司行政管理中心（董事會辦公室）備案，董事未按照公司要求行使表決權的，經公司處理後，由公司行政管理中心（董事會辦公室）知會分管事業部；
6. 每年度1月15日之前撰寫上一年度工作述職報告，總結行使職責情況和子公司生產經營管理情況，提交公司行政管理中心（董事會辦公室），由公司行政管理中心（董事會辦公室）知會人力資源中心、分管事業部及相關職能中心，並由人力資源中心納入其年度考核。
第二十四條監事（包括監事會主席）的推舉
（一）程式
1. 監事的推舉程式
子公司監事人選由公司總裁、分管事業部、人力資源中心各自提名，按公司幹部考察管理辦法履行考察、推薦程式後由公司董事長辦公會核准，按規定程式推舉到子公司股東（大）會選舉產生。
全資子公司監事人選由公司總裁、分管事業部、人力資源中心各自提名，按公司幹部考察管理辦法履行考察、推薦程式後由公司董事長辦公會核准。
2. 監事會主席的推舉程式
子公司監事會主席的推舉程式與監事的推舉程式相同，推舉子公司監事會主席人選還需符合以下條件：
（1）全資子公司的監事會主席（監事）由公司委派人員擔任；
（2）控股子公司、參股子公司監事會主席（監事）的推舉按照子公司章程和股東協定約定的方式辦理，由公司推舉的人員按上述程式進行。
（二）人員資格
監事必須熟悉子公司情況、瞭解公司的發展戰略規劃、熟悉《公司法》及相關法律法規，符合《公司法》有關公司監事任職資格的規定。
提名的監事應當有履行職責必須的工作時間。
（三）職責
1. 監事必須恪盡職守，對子公司股東（大）會負責，維護子公司利益和公司利益，行使《公司法》、子公司章程賦予的職責；
2. 出席子公司監事會，因故不能參加時，應就擬議事項書面委託其他監事代為表決；
3. 監事出席監事會後，撰寫出席監事會情況報告，在會議結束後五個工作日內提交公司行政管理中心（董事會辦公室）備案，監事未按照公司要求行使表決權的，經公司處理後，由公司行政管理中心（董事會辦公室）知會分管事業部；
4. 及時向公司報告子公司重大情況；
5. 每年度1月15日之前撰寫上一年度工作述職報告，總結行使職責情況和子公司生產經營管理情況，提交公司行政管理中心（董事會辦公室），由公司行政管理中心（董事會辦公室）知會人力資源中心、分管事業部及相關職能中心，並由人力資源中心納入其年度考核。
第二十五條總經理的推薦
（一）程式
全資子公司和控股子公司總經理人選由公司總裁、人力資源中心、分管事業部、子公司董事長各自提名，也可以按市場化方式對外招聘，按公司幹部考察管理辦法履行考察、推薦程式後，由公司董事長辦公會核准；根據規定程式由子公司董事會聘任。
參股子公司總經理的推薦按照參股子公司章程和股東協議等法律檔約定的方式辦理，如由公司推薦的人員按上述程式辦理。
（二）人員資格
總經理必須熟悉全資子公司和控股子公司情況、瞭解公司的發展戰略規劃、熟悉《公司法》及相關法律法規，符合《公司法》有關公司高級管理人員任職資格的規定，按國家相關規定需具備職業經理人資格的，還需符合國家相關規定的要求。
（三）職責
1. 參與子公司的經營決策和內部管理，依照法律法規和子公司章程規定的許可權行使職責；
2. 年中和年末兩次按規定時間進行向公司工作述職。
第二十六條副總經理的推薦
（一）程式
全資子公司和控股子公司副總經理人選由公司人力資源中心、分管事業部各自提名，也可以按市場化方式對外招聘，按公司幹部考察管理辦法履行考察、推薦程式後，由公司董事長辦公會核准；根據規定程式由子公司董事會聘任。
參股子公司副總經理的推薦按照股東協議和參股子公司章程等法律檔約定的方式辦理，由公司推薦的人員按上述程式辦理。
（二）人員資格
副總經理必須熟悉子公司情況、瞭解公司的發展戰略規劃、熟悉《公司法》及相關法律法規，具有較強的生產經營管理能力，符合《公司法》有關公司高級管理人員任職資格的規定，按國家相關規定需具備職業經理人資格的，還需符合國家相關規定的要求。
（三）職責
協助總經理參與子公司的經營決策和內部管理，依照法律法規和子公司章程的規定履行職責。
第二十七條子公司財務負責人的推薦
（一）程式
全資子公司和控股子公司財務負責人人選由公司人力資源中心、資金管理中心（財務公司）、核算管理中心各自提名，也可以按市場化方式對外招聘，按公司幹部考察管理辦法履行考察、推薦程式後，由公司董事長辦公會核准；根據規定程式由子公司董事會聘任。
參股子公司財務負責人的推薦按照股東協議和參股子公司章程等法律檔約定的方式辦理，由公司推薦的人員按上述程式辦理。
（二）人員資格
子公司財務負責人人選要具有良好的職業道德和職業素養，具有財務、會計、稅收、審計、法律等方面的知識，具有專業化的工作經驗，熟悉法律法規和企業生產經營活動，具有較強的綜合分析、專業判斷和文字表達能力，符合《公司法》有關公司高級管理人員任職資格的規定，按國家相關規定需具備職業經理人資格的，還需符合國家相關規定的要求。
（三）職責
1. 依照法律法規和子公司章程規定的許可權行使職責；
2. 貫徹執行公司財務目標、財務管理制度；
3. 負責建立健全子公司的各項財務、會計制度；
4. 對子公司的決策專案、決策行為進行監督控制。
（四）子公司財務負責人可由子公司副總經理兼任。
第二十八條董事會秘書的推薦
（一）程式
全資子公司和控股子公司董事會秘書人選由公司人力資源中心、行政管理中心（董事會辦公室）各自提名，也可以按市場化方式對外招聘，按公司幹部考察管理辦法履行考察、推薦程式後，由公司董事長辦公會核准；根據程式由子公司董事會聘任。
參股子公司董事會秘書的推薦按照股東協議和參股子公司章程約定的方式辦理，由公司推薦的人員按上述程式辦理。
（二）人員資格
董事會秘書必須具備良好的品行及協調能力、熟悉子公司基本情況、瞭解公司的發展戰略規劃、擁有良好的公司法律知識基礎及寫作能力、具備良好的溝通能力。
（三）職責
1. 準備和遞交子公司董事會、監事會和股東（大）會出具的報告和文件；
2. 籌備子公司董事會、監事會和股東（大）會會議，並負責會議的記錄和會議檔、記錄保管；負責保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章，保管公司董事會和股東（大）會會議檔和記錄；
3. 負責全資子公司和控股子公司向公司資訊披露事務，保證公司資訊披露的及時、準確、合法、真實和完整；列席涉及資訊披露的有關會議，全資子公司和控股子公司在作出重大決定之前，應當從資訊披露角度徵詢董事會秘書的意見；
4. 為子公司重大決策提供諮詢和建議；
5. 負責向公司報備子公司的三會決議，提供公司所需的子公司資料；
6. 法律法規和公司章程所規定的其他職責。
（四）級別
1. 子公司董事會秘書可由子公司高級管理人員兼任，並享受相應待遇；
2. 除子公司章程明確規定董事會秘書為公司高級管理人員外，董事會秘書的級別不得高於子公司部門正職級別；
3. 子公司董事會秘書可由一般工作人員擔任。
（五）全資子公司和控股子公司可根據自身情況設立非專職董事會秘書。
第二十九條子公司董事、監事、高級管理人員的考核
子公司由公司委派的董事、監事，由公司人力資源中心會同分管事業部、相關職能中心組織考核，並結合子公司股東（大）會的考核程式。
全資子公司和控股子公司由公司委派，或經其他股東授權同意對其委派的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等，由公司人力資源管理中心會同分管事業部、相關職能中心組織考核，並結合子公司董事會的考核程式。
參股子公司總經理或副總經理、財務負責人、董事會秘書等根據股東協定和參股子公司章程等法律檔約定的方式進行考核，由公司推薦的人員按上述程式辦理。
第三十條子公司專職董事、監事和高級管理人員薪酬由子公司自行承擔；公司委派的兼職董事（董事長、副董事長、執行董事）、監事（監事會主席）可以在子公司領取津貼，但應按照公司制訂的津貼方案及考核辦法統一考核，並經子公司股東（大）會審議批准後方可統一發放。
子公司自行發放董監事津貼的，公司委派人員應先交回公司人力資源中心，待考核後再行發放。
涉及子公司董事、監事、高級管理人員的薪酬事項，本辦法有規定的，按照本辦法規定執行，本辦法沒有規定的，根據公司相關規定執行
第六章人力資源管理
第三十一條全資子公司應當根據公司整體年度薪酬計畫制訂本公司薪酬總額計畫及調整申請，報公司人力資源管理中心審核並經公司董事長辦公會批准後實施。
控股子公司應當根據公司整體年度薪酬計畫制訂本公司薪酬總額計畫及調整申請，報公司人力資源管理中心審核並經公司董事長辦公會核准後，按規定程式批准實施。
參股子公司薪酬計畫根據股東協定和參股子公司章程等法律檔確定的方式決定。
第三十二條全資子公司、控股子公司應當根據公司要求擬訂本公司年度績效管理方案，報人力資源中心、分管事業部審核並經董事長辦公會核准後，按規定程式批准實施。
第三十三條人力資源中心牽頭會同分管事業部及相關子公司對全資子公司、控股子公司機構設置、崗位設置、職數設置等進行核定，報公司董 事長辦公會批准後實施。
上述設置需變更的，由人力資源中心頭會同分管事業部審核後報公司董事長辦公會批准實施。
全資子公司在核定的職數範圍內臨時使用人員必須報人力資源中心批准後實施。
第三十四條全資子公司、控股子公司應當根據其經營需要擬訂本公司年度招聘計畫，並報人力資源中心、分管事業部審核，經公司批准後實施。
公司根據發展需要，有權調減、調增全資子公司、控股子公司招聘計畫。
第三十五條全資子公司、控股子公司一般員工的管理按照下列規定執行
（一）公司人力資源中心應根據公司生產經營、業務發展的需要，合理配置子公司各層次、各類型人才，達到人盡其才的目標；
（二）子公司在公司批准的職數範圍內自主決定其一般員工的錄用、聘用、薪酬、考核、晉升、獎勵、退休、解聘、辭職、辭退、除名等事項；
（三）子公司任免車間副主任、主任，需報公司人力資源中心、分管事業部備案；
（四）子公司一般員工在公司系統內部調動，需報人力資源中心審核，公司總裁批准，子公司工程師以上的工程技術人員、部門副經理以上管理人員在公司系統內部調動，需報人力資源中心、公司總裁審核，公司董事長批准。
（五）子公司工程師以上的工程技術人員、部門副經理以上管理人員由人力資源中心牽頭，會同分管事業部及所在單位負責競聘、選拔、調配、任免、績效考核，薪酬績效按所在公司標準執行，上述人員中由子公司其他股東委派的人員，由子公司自行考核；
（六）對公司急需的地質、測量、採礦、選礦、冶煉等專業應屆本科以上學歷的員工，工程師及以上職稱的工程技術人員，經人力資源中心審核後，公司可與其直接簽署勞動合同，在公司建立其人事資料檔案及基本工資檔案，再由公司委派至子公司工作，為其提供全公司範圍內的就業保障；
（七）公司董事長可根據業務發展需要適當調配公司及全資、控股子公司人員；
（八）子公司應按照《勞動法》的規定與員工簽訂勞動合同，利用勞動合同規範子公司與員工之間的勞動關係，明確雙方的權利和義務；
（九）子公司應按照《勞動法》和國家現行社保統籌政策的有關規定，按期足額繳納員工各項社會保險費用，與公司簽訂合同人員各項社會保險費用由公司繳納，子公司每年度將相關費用支付給公司；
（十）人力資源中心應會同事業部、子公司依照自身的用工、生產特點制定勞動人事管理制度。
第七章 投資管理
第三十六條全資子公司和控股子公司的投資管理工作應遵從公司的經營戰略發展需要。
前款所述投資包括對外投資和基建、技改等專案投資。
第三十七條全資子公司和控股子公司投資專案應進行專案立項，投資項目的確定，要貫徹“科學性、合理性、先進性、效益性”原則，在充分調查研究的基礎上，委託相關專業部門進行專案可行性分析、論證。
第三十八條全資子公司、控股子公司未經公司批准不得外投資；經公司特別授權投資專案以及基建、技改專案，由子公司提出方案，由分管事業部審核後，報公司行政管理中心（董事會辦公室）履行公司內部審批程式，經公司論證同意後，方可提交子公司董事會、股東（大）會審議批准。
參股子公司投資專案根據股東協定和參股子公司章程等法律檔確定的方式決定，根據股東協定和參股子公司章程等法律檔確定由公司統一管理的投資專案按上述程式辦理。
第八章經營管理
第三十九條全資子公司和控股子公司日常生產經營活動的計畫和組織、經營活動的管理、投資項目的確定等經濟活動，除在滿足自身發展要求的前提下，還應滿足公司生產經營決策總目標、長期規劃和發展的要求；本公司的經營目標及發展規劃必須與公司的總目標及長期發展規劃保持相互協調和總體平衡，以確保公司總目標的實現及穩定、高效的發展。
第四十條分管事業部負責監督、指導、服務全資子公司和控股子公司的生產經營活動。股東出資協議或子公司章程等法律檔約定由公司統一管理的事項，由公司統一管理。
子公司應當根據公司要求制訂完善經營管理制度。
第四十一條全資子公司和控股子公司應當加強自律性管理，並自覺接受公司工作檢查與監督，對公司提出的質詢，應當如實反映情況、說明原因並及時報送相關材料。
第九章 財務管理
第四十二條公司對全資子公司、控股子公司的財務管理主要通過全面預算管理、全員成本管理、統一資金管理和規範其財務管理制度體系來實現。
第四十三條全資子公司、控股子公司應當根據公司規定制訂本公司年度、年中、季度、月度預算，制訂成本控制、成本分析方案報分管事業部、核算管理中心審核，經公司批准後實施。
第四十四條子公司向公司報送財務材料按以下方式進行：
（一）公司資訊化系統實施前，所有材料一式二份，分別報公司核算管理中心、資金管理中心（財務公司），其中：礦山事業部下屬的子公司直接報公司核算管理中心、資金管理中心（財務公司），冶煉事業部下屬的子公司報冶煉事業部審核後，統一報公司核算管理中心、資金管理中心（財務公司）；
（二）公司資訊化管理實施後，涉及資金管理、預算管理材料報公司資金管理中心（財務公司），其餘報公司核算管理中心，公司分管資金、核算人員根據資訊化管理授權許可權查看相關資料。
第一節資金管理
第四十五條全資子公司、控股子公司資金由資金管理中心（財務公司）（財務公司）統一管理及調配。
第四十六條全資子公司、控股子公司在銀行開設帳戶鬚根據公司規定報分管事業部、資金管理中心（財務公司）審核，經批准方可開設。
原則上子公司開設銀行帳戶不得超過三個。
第四十七條全資子公司、控股子公司應根據公司規定制訂本公司年度、月度資金計畫，報分管事業部、資金管理中心（財務公司）審核，經公司批准後按照資金計畫使用資金。
第四十八條對外融資按照下列規定執行：
除經公司特別授權，全資子公司和控股子公司對外融資專案一律報公司資金管理中心（財務公司）核准後按規定程式批准實施；涉及以資產或股權融資的，同時報送公司行政管理中心（董事會辦公室）核准。
全資子公司和控股子公司對外融資項目經公司相關職能中心核准後，依照子公司章程規定的投資許可權提交股東（大）會或董事會進行決策，將執行結果以書面檔形式報送公司。
參股子公司對外融資專案根據股東協定參股子公司章程等法律檔確定的方式決定，股東協定參股子公司章程等法律檔確定由公司統一管理的，按上述程式辦理。
第四十九條擔保事項按照下列規定執行
（一）全資子公司和控股子公司未經公司批准，不得對外提供擔保，確因經營業務需要以全資子公司和控股子公司的名義進行對外擔保的，提交公司核准後，由子公司依照其章程規定的許可權和程式進行決策；
除經公司批准，以全資子公司和控股子公司名義進行的對外擔保，必須要求被擔保方提供足額的反擔保；
全資子公司和控股子公司董事會或股東（大）會做出對外擔保決議後，必須在決議作出後五個工作日內將決議文本、擔保協定等檔報送公司行政管理中心（董事會辦公室）和財務部門備案。
（二）參股子公司擔保事項根據股東協定子公司章程等法律檔確定的方式決定，股東協定確定由公司統一管理的，按上述程式辦理。
（三）全資子公司和控股子公司對內擔保的，按公司和子公司章程執行。
第二節核算管理
第五十條全資子公司、控股子公司應將本公司的責任預算逐級分解下達，形成全方位的預算執行控制責任體系，以確保預算目標的完成。
全資子公司、控股子公司應將本公司成本控制目標逐級分解下達，形成全方位的成本控制體系，確保公司成本控制目標的實現。
除經公司批准外，全資子公司、控股子公司預算及成本控制目標不得調整。
第五十一條子公司應根據公司生產經營特性，按照企業會計制度、企業會計準則、公司財務、會計制度制定適應公司與子公司管理要求的會計核算制度。
第五十二條 全資子公司、控股子公司年度審計工作由公司核算管理中心統一安排。
第五十三條子公司月度財務報表應當在次月三個工作日內報送公司核算管理中心、資金管理中心（財務公司）（報表格式與報表內容要與公司核算管理中心的要求統一）。
第五十四條子公司財務負責人應于次月三個工作日內向公司財務部門提供以下書面材料：上月度子公司的經營情況；上月度財務狀況和資產品質狀況的分析評價資料；上月度預算完成情況、成本動態分析；上月度對外提供擔保、資產抵押及其他重大事項；負債和潛在經營風險情況；公司行政管理中心（董事會辦公室）及核算管理中心、資金管理中心（財務公司）認為需要提供的其他事項。
第五十五條 子公司及冶煉事業部每季度、每半年度對當期經營情況分析資料應當於經營期結束後的十個工作日內報公司核算管理中心、資金管理中心（財務公司）。
第五十六條全資子公司下年度經營目標、經營計畫和財務預算、資金預算，應當於每年11月15日前報公司相關主管部門審核，並經履行相關審批程式後實施；本年度財務決算報告編制完成後5個工作日內報公司主管部門審核。
控股子公司下年度經營目標、經營計畫和財務預算、資金預算，應當於每年12月15日前報公司相關主管部門審核，並經公司履行相關審批程式後，由控股子公司股東（大）會審議批准實施；本年度財務決算報告編制完成後5個工作日內報公司主管部門審核。
第五十七條每年年度終了四個月以內由公司財務部門組織召開全資子公司和控股子公司財務負責人及財務人員參加的年度財務工作會議，對公司上年度整體財務工作情況進行總結。
第五十八條資產處置按照下列規定執行
除經公司特別授權，全資子公司和控股子公司資產處置專案一律報公司核算管理中心，並由核算管理中心按規定履行審批程式後實施。
全資子公司和控股子公司資產處置專案經公司批准後，依照子公司章程規定的投資許可權提交股東（大）會或董事會進行決策，將決議結果報公司行政管理中心（董事會辦公室）備案。
第五十九條 控股子公司和參股子公司每年具體的利潤分配方案，根據子公司當年的經營成果，由其擬定分配預案，報公司核算管理中心審核，並經公司總裁辦公會討論通過、董事長批准後提交子公司股東（大）會審議。
全資子公司每年具體的利潤分配方案，根據子公司當年的經營成果，由其擬定分配預案，報公司核算管理中心審核，並經公司總裁辦公會討論通過、董事長批准後實施。
第九章 內部審計管理
第六十條公司內部控制中心定期或不定期實施對子公司的內部審計監督。
第六十一條內部審計內容包括但不限於：經濟效益審計、工程項目審計、重大經濟合同審計、內部控制制度審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計。
第六十二條子公司在接到審計通知後，應當做好接受審計的準備，並在審計過程中給予主動配合。
第六十三條經公司批准的審計意見書和審計決定，送達子公司後，子公司必須認真執行。
第六十四條公司內部審計制度適用于全資子公司、控股子公司及根據股東協定或公司章程等法律檔規定由公司統一管理的參股公司。
第六十五條公司對子公司進行審計監督發生的費用，除法律法規、子公司章程及相關檔規定由子公司承擔外，由公司承擔。
第十章 重大資訊報告制度
第六十六條子公司應當及時向公司提供可能對公司產生重大影響的或公司要求的資訊，提供資訊應當：
（一）確保所提供資訊內容的真實、準確、完整；
（二）子公司董事、監事、總經理或副總經理以及涉及內幕資訊的人員不得擅自洩露重要內幕資訊；
（三）子公司所提供資訊以書面形式，由子公司領導簽字、加蓋公章；
（四）子公司所提供資訊，應當及時提交公司行政管理中心（董事會辦公室）。
第六十七條子公司應當在每季度、年度結束之日起五個工作日內，向公司行政管理中心（董事會辦公室）提交季度、年度經營情況總結，總結內容根據據公司行政管理中心（董事會辦公室）要求確定。
第六十八條子公司應當在董事會結束後五個工作日內，將有關會議決議報公司行政管理中心（董事會辦公室）備案。
第六十九條子公司應當將以下重大事項及時報告公司：
（一）收購或出售資產；
（二）投資事項（含委託理財、委託貸款等）；
（三）重要合同(借貸、委託經營、受託經營、贈與、承包、租賃等)的訂立、變更和終止；
（四）提供擔保；
（五）資產租賃；
（六）贈與或受贈資產；
（七）簽訂授權合約；
（八）可能依法承擔的賠償責任；
（九）重大訴訟、仲裁事項；
（十）可能造成風險的大額銀行退票；
（十一）重大經營性或非經營性虧損；
（十二）發生重大債務或未清償到期債務；
（十三）生產經營環境發生重要變化,包括全部或主要業務停頓、生產資料採購、產品銷售方式或管道發生重大變化；
（十四）經營方針和經營範圍的重大變化；
（十五）公司章程、註冊地址、註冊資本、名稱的變更；
（十六）遭受重大損失；
（十七）重大行政處罰；
（十八）重大安全生產事故和重大環境事故。
第七十條前款所指重大事項的金額標準為：
（一）交易涉及的資產總額占子公司最近一期經審計總資產的10%（含）以上；
（二）交易標的在最近一個會計年度相關的主營業務收入占子公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%（含）以上；
（三）交易標的在最近一個會計年度相關的淨利潤占子公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%（含）以上；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占子公司最近一期經審計淨資產的10%（含）以上；
（五）交易產生的利潤占子公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%（含）以上。
（六）賠償責任、訴訟標的、債務、虧損、可能發生的損失等事項所涉金額占子公司最近一個會計年度經審計淨資產的10%（含）以上。
第七十一條公司內部控制中心負責對子公司重大資訊報告工作進行監督、檢查，若出現貽誤重大事項報告的情況，公司將追究子公司相關人員責任、並責成子公司追究負責資訊收集和傳遞事務的部門及負責人的責任。
第九章 罰則
第七十二條 公司委派的股東代表、子公司董事、監事、高級管理人員及其他人員應當遵守本辦法規定，維護子公司和公司的利益。
第七十三條 公司委派的股東代表、子公司董事、監事、高級管理人員及其他人員違反本辦法規定，給子公司或公司造成損失和不良影響的，由公司根據具體情況給予以下處罰：
（一）由公司董事長、總裁進行誡勉談話；
（二）在公司範圍內給予通報批評；
（三）由公司根據本辦法規定的推薦、聘用程式及績效考核辦法相關規定給予相應的經濟處罰；
（四）由公司根據本辦法規定的推薦、聘用程式決定解聘或建議解聘；
（五）情節嚴重的，根據公司規定給予行政處分或移交公司紀委處理，觸犯法律規定的，依法追究法律責任。
第十章附則
第七十四條 本辦法規定的內容與我國法律、法規及規範性檔相抵觸的，以法律、法規及規範性檔的規定為准。
第七十五條 子公司設立時最終簽訂的出資協定或相關檔約定內容與本辦法不一致的，以協定和檔約定的內容為准。
第七十六條 公司及相關部門可以根據本辦法制定相關實施細則，實施細則不得與本辦法相抵觸。
第七十七條公司全資子公司、控股子公司內部管理制度與本辦法對應內容，以及對其子公司的管理依照本辦法的規定執行。
第七十八條 本辦法由公司行政管理中心（董事會辦公室）負責解釋。
第七十九條本辦法由公司董事長辦公會負責修訂，並由公司董事會批准後施行。