新華社上海5月25日電上市公司通過公司章程設置不當反收購條款、阻卻市場化收購的現象屢屢出現， 引發各界關注。 作為證監會管理的證券金融類公益機構， 中證中小投資者服務中心近日公開發聲關注六類不當反收購條款， 並提醒“公司章程不應超越法律”。
資料顯示， 自去年“寶萬之爭”以來， 已有600多家上市公司先後修改公司章程引入反收購條款。 投服中心對多家上市公司章程集中審閱和研究發現， 諸多反收購條款同法律、法規相悖， 侵害上市公司和其他廣大中小股東的合法權益， 影響公司正常治理，
根據投服中心梳理， 不當反收購公司章程條款主要包括以下六類：
通過提高持股比例或設置持股期限要求， 限制股東行使提案權、提名權、徵集投票權、自行召集和主持股東大會等權利；
通過降低資訊披露的股權比例， 增加收購方的資訊報告義務；
增加公司收購特別決議、設置超級多數條款；
通過設置分級分期董事會、對董事任職資格作嚴格限制等方式限制董事結構調整， 導致收購者無法對董事會進行實質性改組；
賦予大股東特別權利， 規定當公司面臨惡意收購情況時， 公司控股股東有權採取或要求董事會採取反收購措施， 無需另行單獨獲得股東大會的決議授權；
設置“金色降落傘”計畫，
投服中心表示， 我國《證券法》及《公司法》均未明確限制收購行為， 反收購並非上市公司控股股東的法定權利。 股東大會是公司的權力機構， 董事會對股東大會負責， 對全體股東負責， 不應僅受控股股東的支配， 公司章程不應賦予控股股東特別權利、不得違反“同股同權”的強制性法律規定。 為阻卻違規收購在公司章程中增加合法的反收購條款無可厚非， 也符合立法本意。 但上市公司不能為了大股東或管理層的利益而超越法律規定， 破壞公司治理、資本市場良好秩序， 導致上市公司的利益和廣大中小投資者合法權益受損。
據悉， 截至目前， 投服中心對38家上市公司進行了現場行權， 通過在股東大會現場質詢、發送股東質詢建議函等方式持續督促上市公司及時修改公司章程中不合法、不合規的反收購條款。