證券代碼：600966 證券簡稱：博匯紙業 編號：臨2017-025
山東博匯紙業股份有限公司
2017年第二次臨時董事會
會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
山東博匯紙業股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017年第二次臨時董事會會議於2017年6月2日以書面、傳真、電話通知相結合的方式發出通知， 於2017年6月5日在公司辦公樓二樓第三會議室召開， 符合《公司法》和《公司章程》規定。 本次應參加會議董事7人， 實際參加會議董事7人，
一、《關於收購控股子公司--山東博匯漿業有限公司少數股東股權的議案》
詳情請見公司同日刊登於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的臨2017-026號公告。
本項議案同意票7票， 反對票0票， 棄權票0票。
二、《關於收購控股子公司—淄博大華紙業有限公司少數股東股權的議案》
特此公告。
山東博匯紙業股份有限公司董事會
二○一七年六月五日
證券代碼：600966 證券簡稱：博匯紙業 公告編號：臨2017-026
山東博匯紙業股份有限公司
關於收購控股子公司少數股東股權的
公告
重要內容提示：
●交易內容：公司收購三亞國際有限公司持有的公司控股子公司—山東博匯漿業有限公司25%的股權、公司控股子公司--淄博大華紙業有限公司25%的股權。
●本次交易不屬於關聯交易， 也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。
●本次交易實施不存在重大法律障礙。
●本次交易已經公司董事會審議通過， 無須提交股東大會審議批准。
一、交易概述
山東博匯紙業股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017年第二次臨時董事會會議審議通過《關於收購控股子公司--山東博匯漿業有限公司少數股東股權的議案》及《關於收購控股子公司--淄博大華紙業有限公司少數股東股權的議案》， 同意公司收購三亞國際有限公司（以下簡稱“三亞國際”）持有的公司控股子公司--山東博匯漿業有限公司（以下簡稱“博匯漿業”）25%的股權，
本次交易不構成關聯交易， 也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。 本次交易實施不存在重大法律障礙。
根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等的相關規定， 本次交易無須提交公司股東大會審議。
二、交易對方情況
（一）交易對方基本情況
公司名稱：TRIASIA INTERNATIONAL LIMITED（三亞國際有限公司）
公司註冊地址：Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay Ⅱ,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands
法定代表人：Aristodimos KYPRIANOU
法定股本：50,000美元
成立日期：2004年9月3日
主要從事實業投資、諮詢顧問、土地房產代理、財務資助、股權投資、商業貿易等業務。
主要股東及實際控制人：Aristodimos KYPRIANOU 為三亞國際唯一股東及實際控制人。
（二）交易對方除持有博匯漿業、大華紙業25%股權外， 與上市公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。
（三）交易對方最近一年財務狀況
截止2016年12月31日， 三亞國際總資產為105,338.40萬港元， 總負債為19,818.20萬港元， 所有者權益為85,520.20萬港元；2016年度三亞國際實現營業收入0萬港元， 淨利潤-8,288.30萬港元（以上資料未經審計）。
三、交易標的基本情況
（一）山東博匯漿業有限公司
1、基本情況
公司名稱：山東博匯漿業有限公司
註冊地點：桓台縣馬橋鎮大成工業區
法定代表人：鄭鵬遠
註冊資本：52,770萬元
經營範圍：生產、銷售造紙紙漿及以上產品的進出口；並從事非公司自產機制紙的批發 (依法須經批准的項目、經相關部門批准後方可開展經營活動， 有效期限以許可證為准）。
2、最近一年及一期財務資料
截至2016年12月31日， 博匯漿業經審計的總資產為143,770.14萬元， 總負債為32,909.04萬元， 其中流動負債為32,909.04萬元， 所有者權益為110,861.09萬元；2016年度實現營業收入41,481.80萬元， 淨利潤為1,060.26萬元。
截至2017年3月31日， 博匯漿業總資產為130,506.50萬元， 總負債為18,141.46萬元， 其中流動負債為18,141.46萬元， 所有者權益為112,365.04萬元；2017年一季度實現營業收入11,011.63萬元， 淨利潤為1,503.95萬元（以上資料未經審計）。
3、股東及持股比例情況
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4、截止目前， 本次交易標的權屬清晰， 不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況， 未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（二）淄博大華紙業有限公司
1、基本情況
公司名稱：淄博大華紙業有限公司
註冊地點：山東省淄博市桓台縣馬橋鎮
法定代表人：李方和
註冊資本：14,400萬元
經營範圍：開發、生產、銷售板紙及紙製品，並從事上述產品的進出口業務（不含分銷業務）(依法須經批准的項目、經相關部門批准後方可開展經營活動，有效期限以許可證為准）。
2、最近一年及一期財務資料
截至2016年12月31日，大華紙業經審計的總資產為48,067.28萬元，總負債為17,218.66萬元，其中流動負債為17,218.66萬元，所有者權益為30,848.62萬元；2016年度實現營業收入65,693.39萬元，淨利潤為3,687.18萬元。
截至2017年3月31日，大華紙業總資產為49,056.02萬元，總負債為16,009.62萬元，其中流動負債為16,009.62萬元，所有者權益為33,046.39萬元；2017年一季度實現營業收入19,677.21萬元，淨利潤為2,197.78萬元（以上資料未經審計）。
4、最近一年大華紙業增資情況
最近一年大華紙業未有增資情況。
5、截止目前，本次交易標的權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
四、交易標的的評估情況
（一）2017年5月28日，山東正源和信資產評估有限公司為山東博匯紙業股份有限公司擬股權收購所涉及三亞國際有限公司持有山東博匯漿業有限公司股東部分權益價值出具了魯正信評報字(2017)第0045號的資產評估報告，以2016年12月31日為基準日，對三亞國際持有的博匯漿業25%的股權進行評估，評估值為27,719.00萬元。
（二）2017年5月28日，山東正源和信資產評估有限公司為山東博匯紙業股份有限公司擬股權收購所涉及三亞國際有限公司持有淄博大華紙業有限公司股東部分權益價值出具了魯正信評報字(2017)第0046號的資產評估報告，以2016年12月31日為基準日，對三亞國際持有的大華紙業25%的股權進行評估，評估值為7,715.38萬元。
五、交易協定的主要內容
（一）公司擬與三亞國際簽訂《股權轉讓協定》，同意受讓三亞國際持有的博匯漿業25%股權，協定主要內容如下：
1、協議標的及其轉讓
三亞國際同意將其持有的博匯漿業人民幣13,192.50萬元的股權轉讓給公司；公司同意受讓三亞國際持有的博匯漿業人民幣13,192.50萬元的股權（占博匯漿業總股本的25%）。
2、股權轉讓價款及付款方式
雙方同意本次股權轉讓的總價款為人民幣27,720.00萬元。
雙方同意在協議生效之日起180天內，公司向三亞國際支付完總價款。
本次股權轉讓完成後，公司將持有博匯漿業100%的股權。
（二）公司擬與三亞國際簽訂《股權轉讓協定》，同意受讓三亞國際持有的大華紙業25%股權，協定主要內容如下：
1、協議標的及其轉讓
三亞國際同意將其持有的大華紙業人民幣3,600.00萬元的股權轉讓給公司；公司同意受讓三亞國際持有的大華紙業人民幣3,600.00萬元的股權（占大華紙業總股本的25%）。
2、股權轉讓價款及付款方式
雙方同意本次股權轉讓的總價款為人民幣7,715.00萬元。
雙方同意在協議生效之日起180天內，公司向三亞國際支付完總價款。
本次股權轉讓完成後，公司將持有大華紙業100%的股權。
六、收購股權的目的及對公司的影響
本次股權收購完成後，博匯漿業、大華紙業將成為公司的全資子公司，公司對博匯漿業、大華紙業的控制力得到增強，有利於公司進一步優化資源配置，促進產業結構調整升級。本次收購以評估值作為交易價格定價依據，定價方式公允，不存在損害廣大投資者利益的情形。
二Ｏ一七年六月五日
未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。（二）淄博大華紙業有限公司
1、基本情況
公司名稱：淄博大華紙業有限公司
註冊地點：山東省淄博市桓台縣馬橋鎮
法定代表人：李方和
註冊資本：14,400萬元
經營範圍：開發、生產、銷售板紙及紙製品，並從事上述產品的進出口業務（不含分銷業務）(依法須經批准的項目、經相關部門批准後方可開展經營活動，有效期限以許可證為准）。
2、最近一年及一期財務資料
截至2016年12月31日，大華紙業經審計的總資產為48,067.28萬元，總負債為17,218.66萬元，其中流動負債為17,218.66萬元，所有者權益為30,848.62萬元；2016年度實現營業收入65,693.39萬元，淨利潤為3,687.18萬元。
截至2017年3月31日，大華紙業總資產為49,056.02萬元，總負債為16,009.62萬元，其中流動負債為16,009.62萬元，所有者權益為33,046.39萬元；2017年一季度實現營業收入19,677.21萬元，淨利潤為2,197.78萬元（以上資料未經審計）。
4、最近一年大華紙業增資情況
最近一年大華紙業未有增資情況。
5、截止目前，本次交易標的權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
四、交易標的的評估情況
（一）2017年5月28日，山東正源和信資產評估有限公司為山東博匯紙業股份有限公司擬股權收購所涉及三亞國際有限公司持有山東博匯漿業有限公司股東部分權益價值出具了魯正信評報字(2017)第0045號的資產評估報告，以2016年12月31日為基準日，對三亞國際持有的博匯漿業25%的股權進行評估，評估值為27,719.00萬元。
（二）2017年5月28日，山東正源和信資產評估有限公司為山東博匯紙業股份有限公司擬股權收購所涉及三亞國際有限公司持有淄博大華紙業有限公司股東部分權益價值出具了魯正信評報字(2017)第0046號的資產評估報告，以2016年12月31日為基準日，對三亞國際持有的大華紙業25%的股權進行評估，評估值為7,715.38萬元。
五、交易協定的主要內容
（一）公司擬與三亞國際簽訂《股權轉讓協定》，同意受讓三亞國際持有的博匯漿業25%股權，協定主要內容如下：
1、協議標的及其轉讓
三亞國際同意將其持有的博匯漿業人民幣13,192.50萬元的股權轉讓給公司；公司同意受讓三亞國際持有的博匯漿業人民幣13,192.50萬元的股權（占博匯漿業總股本的25%）。
2、股權轉讓價款及付款方式
雙方同意本次股權轉讓的總價款為人民幣27,720.00萬元。
雙方同意在協議生效之日起180天內，公司向三亞國際支付完總價款。
本次股權轉讓完成後，公司將持有博匯漿業100%的股權。
（二）公司擬與三亞國際簽訂《股權轉讓協定》，同意受讓三亞國際持有的大華紙業25%股權，協定主要內容如下：
1、協議標的及其轉讓
三亞國際同意將其持有的大華紙業人民幣3,600.00萬元的股權轉讓給公司；公司同意受讓三亞國際持有的大華紙業人民幣3,600.00萬元的股權（占大華紙業總股本的25%）。
2、股權轉讓價款及付款方式
雙方同意本次股權轉讓的總價款為人民幣7,715.00萬元。
雙方同意在協議生效之日起180天內，公司向三亞國際支付完總價款。
本次股權轉讓完成後，公司將持有大華紙業100%的股權。
六、收購股權的目的及對公司的影響
本次股權收購完成後，博匯漿業、大華紙業將成為公司的全資子公司，公司對博匯漿業、大華紙業的控制力得到增強，有利於公司進一步優化資源配置，促進產業結構調整升級。本次收購以評估值作為交易價格定價依據，定價方式公允，不存在損害廣大投資者利益的情形。
二Ｏ一七年六月五日