本公司及董事會全體董事保證公告內容真實、準確和完整， 並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、交易概述
1、交易概況
2017年6月7日， 金正大生態工程集團股份有限公司（以下簡稱"公司"、"本公司"）與賽邁道依茨法爾義大利股份有限公司（以下簡稱"賽邁道依茨公司"或"賣方"）簽署《股權買賣協議》（以下簡稱"協議"）， 公司將出資6440萬元人民幣收購賽邁道依茨公司持有的道依茨法爾機械有限公司（以下簡稱"合資公司"）10%的股權。
2、根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定， 該項交易無需提交公司董事會和股東大會審批。
3、依據相關規定， 本次交易不構成關聯交易， 也不構成重大資產重組。 公司第三屆董事會第三十四次會議審議通過委派公司副總經理兼財務總監李計國先生為合資公司的董事， 交易完成後合資公司符合《股票上市規則》10.1.3條（三）規定的情形， 為公司的關聯法人。
二、交易對方介紹
賽邁道依茨公司依據義大利法律在義大利註冊成立， 註冊登記地和主要營業地在義大利特萊維奧卡薩尼大街15 號。 該公司是一家專業生產銷售農用機械尤其是拖拉機的世界知名的高端智慧農用裝備公司。
三、交易標的基本情況
1、交易標的概況
企業名稱：道依茨法爾機械有限公司
企業類型：有限責任公司（中外合資）
註冊地址：山東省臨沭縣經濟開發區（山東常林高端裝備製造產業園）
法定代表人：鐘默
註冊資本：64400萬人民幣
經營範圍：生產銷售：拖拉機、收穫機械等農業機械、配套農機具和相關產品的零配件， 上述產品的售後服務。
持股情況：現合資公司註冊資本為人民幣6.44億元、計6.44億股， 現有三位股東。 賽邁道依茨公司持有公司註冊資本的93.1%即599,564,000 股， 山東常林機械集團股份有限公司（以下簡稱"常林集團"）持有公司註冊資本的5%即32,200,000股， 西麥斯特股份有限公司持有公司註冊資本的1.9%即12,236,000 股。
2、交易標的財務資訊
道依茨法爾機械有限公司的主要財務資料如下：
截至2016年12月31日， 資產總額1,733,455,242.04元， 負債總額1,038,160,065.72元， 淨資產695,295,176.32元、2016年度營業收入1,172,902,038.24元， 營業利潤-10,435,799.57元、淨利潤-13,151,847.90元、經營活動產生的現金流量淨額-56,921,040.29元（上述資料已經畢馬威華振會計師事務所上海分所審計）
截至2017年3月31日的主要財務資料：資產總額1,863,930,557.02元， 負債總額1,169,779,295.98元， 淨資產694,151,261.04元， 2017年一季度營業收入244,453,736.96元， 營業利潤869,531.37元、淨利潤-1,143,915.28元、經營活動產生的現金流量淨額-3,710,537.00元。 （以上資料未經審計）
四、交易協定的主要內容
1、股權買賣
賽邁道依茨公司同意根據本《協定》向公司出售、公司也同意根據本《協定》向賽邁道依茨公司購買其持有的合資公司股權中的6440萬股， 占合資公司總股本的10%， 價格為每股人民幣1元（人民幣壹元）， 總股權轉讓款為人民幣64,400,000.00元（人民幣陸仟肆佰肆拾萬元整）。 該股權上不得有任何抵押、質押、擔保、查封、扣押或任何他項權利。
2、付款及股權轉讓
第一期付款。 公司應當在本《協定》簽訂後十個工作日內將全部股權轉讓款的15%以人民幣9,660,000.00元（人民幣玖佰陸拾陸萬元整）或等值歐元支付到由賽邁道依茨公司指定的銀行帳號。
第二期付款。 公司應當在本協議在臨沂市商務局備案後十個工作日內將全部股權轉讓款的85%以人民幣54,740,000.00 元（人民幣伍仟肆佰柒拾肆萬元整）或等值歐元支付到由賽邁道依茨公司指定的銀行帳戶。
3、公司治理
公司獲得10%股權後， 合資公司的董事會為7名董事， 其中公司委派一名董事。
4、違約責任
如果本《協議》簽訂後， 公司沒有在第2條約定的期限內支付任何?期股權轉讓款， 應視為根本違反合同， 賽邁道依茨公司可以解除本《協議》並要求公司支付違約金，
如果賽邁道依茨公司在收到全部股權轉讓款後90個工作日內沒有使合資公司完成股權轉讓在工商局的公司登記變更， 應視為賽邁道依茨公司根本違反本《協議》， 公司可以解除本《協議》並要求賽邁道依茨公司支付違約金。 違約金按照公司已經支付的全部款項乘以同期人民銀行公佈的一年期銀行貸款利率的1.3倍計算， 從約定的完成工作截止日開始計算到工商局公司股東變更登記實際完成之日止， 或直到本《協議》解除之日。
五、交易的目的和影響、存在的風險
（一）交易目的和影響
賽邁道依茨公司是一家義大利專業生產農用機械特別是拖拉機的公司，而合資公司又是一家深耕中國市場多年的生產及銷售農用機械及配件的公司。公司與賽邁道依茨公司開展的合作專案，有利於公司更好的向客戶提供肥料+農用機械的服務，實現公司由制造型企業向"製造+服務"企業的轉型。
根據《戰略夥伴合作協定》的規劃，公司將通過引進世界知名的高端智慧農用裝備機械與先進的農機服務方式，為公司的農化服務中心建設提供支援，進一步提升公司服務農戶的能力。公司將會充分利用完善的農化服務網路，為合資公司開發中國市場提供全力支援，以促進合資公司不斷研發更多更好的智慧農機裝備服務于廣大中國農戶，在滿足廣大農戶需求的同時，實現合資企業的快速發展。
公司視具體情況對合資公司進行增資，以建立與賽邁道依茨公司緊密的戰略夥伴合作關係，推進雙方在農業機械及化肥領域的業務增長。
本協議的簽署對公司本年度經營成果不構成重大影響。
（二）存在風險
收購道依茨法爾機械有限公司10%股權，為公司初次涉足機械製造及銷售領域，具有一定的經營風險和市場風險，在業務開展、盈利性存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
六、備查檔
1、《股權買賣協議》
2、《戰略夥伴合作協定》
3、《道依茨法爾機械有限公司2016年度審計報告》
金正大生態工程集團股份有限公司
董事會
二〇一七年六月八日
（一）交易目的和影響
賽邁道依茨公司是一家義大利專業生產農用機械特別是拖拉機的公司，而合資公司又是一家深耕中國市場多年的生產及銷售農用機械及配件的公司。公司與賽邁道依茨公司開展的合作專案，有利於公司更好的向客戶提供肥料+農用機械的服務，實現公司由制造型企業向"製造+服務"企業的轉型。
根據《戰略夥伴合作協定》的規劃，公司將通過引進世界知名的高端智慧農用裝備機械與先進的農機服務方式，為公司的農化服務中心建設提供支援，進一步提升公司服務農戶的能力。公司將會充分利用完善的農化服務網路，為合資公司開發中國市場提供全力支援，以促進合資公司不斷研發更多更好的智慧農機裝備服務于廣大中國農戶，在滿足廣大農戶需求的同時，實現合資企業的快速發展。
公司視具體情況對合資公司進行增資，以建立與賽邁道依茨公司緊密的戰略夥伴合作關係，推進雙方在農業機械及化肥領域的業務增長。
本協議的簽署對公司本年度經營成果不構成重大影響。
（二）存在風險
收購道依茨法爾機械有限公司10%股權，為公司初次涉足機械製造及銷售領域，具有一定的經營風險和市場風險，在業務開展、盈利性存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
六、備查檔
1、《股權買賣協議》
2、《戰略夥伴合作協定》
3、《道依茨法爾機械有限公司2016年度審計報告》
金正大生態工程集團股份有限公司
董事會
二〇一七年六月八日