導讀
大康農業又要購買海外資產了， 而且又是巴西， 距離上次海外並購， 相差整整一年。
6月17日， 大康農業披露重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)， 公司擬以合計2.53億美元對價獲得Belagricola的53.99%股份、LandCo的49%股份及1000份具有利潤分配權的可轉換債權。
6月23日， 深交所為此向其下發了問詢函， 對此次交易及以後的控制問題， 提出了諸多質疑。
1、大股東買資產， 大康農業買單
“大康農業在海外購買資產”， 實際上這個說法並不全面， 總結起來是這樣的：大康農業的大股東鵬欣集團要在海外買資產， 已經簽署了協定， 轉手又將買來的資產裝進了大康農業，
於是， 這次交易便分成了兩個部分：境外交易和收購DKBA。
在過去的半年內， 鵬欣集團及其境外全資子公司DKBA與境外交易對方、標的公司共同簽署了《投資協議》及《第一修正案》。
根據這些協定， DKBA將通過認購新發行的股份和受讓現有股東股份的方式獲得Belagricola 53.99%的股份， 通過認購新發行股份的方式獲得LandCo 49.00%的股份， 並認購LandCo發行的1,000份具有利潤分配權的可轉換債券。
實際上， 在簽署協定的時候， 鵬欣集團就已經為這宗並購找好了買單者。 協定規定， DKBA有權將其在協定中任何或全部的權利義務轉讓給DKBA指定代理人或鵬欣集團控制的關聯方。
於是就有了收購DKBA這樁交易。
大康農業通過大康盧森堡與鵬欣香港簽署《股權轉讓協議》， 由大康盧森堡向鵬欣香港支付1000雷亞爾等值歐元受讓DKBA的100%股權。
DKBA是由鵬欣集團為實施本次交易而在巴西收購的境外主體， 並未實際經營任何其他業務。
即便如此， 1000雷亞爾的費用在外人看起來是不是也顯得“寒酸”？別著急，
值得注意的是， 本次交易完成後， 大康農業資產負債率將提升至66.06%， 2016年實現歸屬于母公司所有者的淨利潤將變為虧損6626.71萬元。
對此， 深交所發出質疑：收購後是否有利於上市公司增強持續經營能力？
2、業績不達標， 大股東承諾賠償兩千塊
公告顯示， 採用權益法評估， 截至2016年12月31日， Belagricola全部股東權益為32.68億元， 增值率約235.83%。
至於估值合理性等常規事項， 大康農業的公告裡並未披露， 這也一度引起了深交所的關注。
根據安排， 鵬欣集團承諾， 標的公司於本次交易完成後的三個完整會計年度(含當年)累計實現的經調整的淨利潤不低於1.93億雷亞爾（折合人民幣4億元）。
根據VAM(對賭協定)支付安排， 交易首次付款1.78億美元（折合人民幣3.6億元）等值雷亞爾於交割日支付，
若標的公司在利潤承諾期內實際利潤低於承諾利潤， 鵬欣集團將以本次交易中從大康盧森堡處取得的現金對價為上限全額向上市公司進行補償。
換言之， 大康農業購買DKBA花了1000雷亞爾， 折合人民幣2071元左右， 於是， 鵬欣集團承諾的補償上限也就是兩千元左右。
面對這樣的“不平等補償條約”， 深交所都“看不下去”了， 於是問詢函中要求：請提出切實可行的業績承諾履行的保障措施及對相關方的追償措施。
湘股內參（xgnc2017）查閱公告資訊發現， 在大康農業收購DKBA之前， Belagricola 3156萬股股份和Ladnco 1萬股股份， 就已質押給了鵬欣BVI。
鵬欣BVI是否存在通過此次質押， 提前鎖定交易標的股份， 從而與本次交易構成一攬子交易， 目前也尚不明確。
3、論資本運作， 只服鵬欣系
實際上， 大康農業通過大股東鵬欣集團來購買境外資產， 已經不是第一次。
2016年11月， 大康農業全資子公司紐仕蘭購買了鵬欣集團旗下安源乳業100%股權， 從而獲得了紐西蘭克拉法牧場所有權，並獲得受託管理SFL控股公司的控股權。
同年6月，大康農業花2億美元收購了巴西穀物公司Fiagril，同樣是通過收購鵬欣集團子公司的方式，不過的是這次鵬欣集團承諾業績補償上限是10000元。
2016年8-12月，Fiagril歸屬母公司淨利潤1.05億元，三個會計年度能否完成9094.3萬美元（折合人民幣6.2億元）的平均EBITDA（稅息折舊及攤銷前利潤），尚不明確。
不得不說，自從大康農業成為鵬欣系一員，由鵬欣集團掌門人姜照柏正式操盤後，這家公司的做法也越來越“鵬欣系”。
經營實業的能力如何且不評論，僅僅在資本運作領域，增發、收購手法的運用，鵬欣系的嫺熟程度令人嘆服。
剛接手大康農業時，姜照柏就拿出了慣用手段——送轉股，從2014年5月到2016年5月，先後三次送轉股，轉增完成後，公司總股本接近55億。
緊接著是一系列海外收購，加上本次交易，大康農業已經籌畫了四次海外交易，失敗一次，成功三次。
A股市場上，大康農業在“鵬欣系”還有其他幾個“兄弟”——國中水務、鵬欣資源、龍生股份，甚至港股國中控股。
通過近年來通過控股上市公司的海外並購，鵬欣系甚至形成了南美農場、南非礦產、歐洲牧場三大主產業格局。
此前曾有業內人士指出，“鵬欣系”的主要運作手段，其實就是入主上市公司後，不斷通過定向增發、高送轉除權等來抬高股價，然後高位質押股權或直接減持套現回籠資金，進行下一輪運作。
但如果收購的某個項目經營失敗，或者海外專案遇到一些不可控因素，一旦某家公司股價暴跌，可能成為壓垮駱駝的稻草。
而且，A股上市公司通過增發收購海外資產，這些資產的真實品質，外界難辨真假。
從而獲得了紐西蘭克拉法牧場所有權，並獲得受託管理SFL控股公司的控股權。同年6月，大康農業花2億美元收購了巴西穀物公司Fiagril，同樣是通過收購鵬欣集團子公司的方式，不過的是這次鵬欣集團承諾業績補償上限是10000元。
2016年8-12月，Fiagril歸屬母公司淨利潤1.05億元，三個會計年度能否完成9094.3萬美元（折合人民幣6.2億元）的平均EBITDA（稅息折舊及攤銷前利潤），尚不明確。
不得不說，自從大康農業成為鵬欣系一員，由鵬欣集團掌門人姜照柏正式操盤後，這家公司的做法也越來越“鵬欣系”。
經營實業的能力如何且不評論，僅僅在資本運作領域，增發、收購手法的運用，鵬欣系的嫺熟程度令人嘆服。
剛接手大康農業時，姜照柏就拿出了慣用手段——送轉股，從2014年5月到2016年5月，先後三次送轉股，轉增完成後，公司總股本接近55億。
緊接著是一系列海外收購，加上本次交易，大康農業已經籌畫了四次海外交易，失敗一次，成功三次。
A股市場上，大康農業在“鵬欣系”還有其他幾個“兄弟”——國中水務、鵬欣資源、龍生股份，甚至港股國中控股。
通過近年來通過控股上市公司的海外並購，鵬欣系甚至形成了南美農場、南非礦產、歐洲牧場三大主產業格局。
此前曾有業內人士指出，“鵬欣系”的主要運作手段，其實就是入主上市公司後，不斷通過定向增發、高送轉除權等來抬高股價，然後高位質押股權或直接減持套現回籠資金，進行下一輪運作。
但如果收購的某個項目經營失敗，或者海外專案遇到一些不可控因素，一旦某家公司股價暴跌，可能成為壓垮駱駝的稻草。
而且，A股上市公司通過增發收購海外資產，這些資產的真實品質，外界難辨真假。